证券代码：603681股票简称：永冠新材公告编号：2025-019转债代码：113653转债简称：永22转债
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）第四届董事会第十八次会议通知及会议材料于2025年4月18日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度报告》及《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（四）审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职情况报告的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告》将在2024年年度股东大会进行宣读。
（六）审议通过《关于公司2024年度财务报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（八）审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-021）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（九）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过《关于公司第四届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会薪酬与考核委员会对该议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪酬与考核委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：0票赞成，0票弃权；0票反对，9票回避。
（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2025年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十三）审议通过《关于公司2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过1.5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十四）审议通过《关于公司2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品，理财余额最高不超过人民币15亿，单笔理财期限不超过12个月，此理财额度可循环使用，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十五）审议通过《关于公司2025年度对外担保预计的议案》
为满足公司及子公司业务发展及资金需求，实现高效筹措资金，公司2025年度计划为合并报表范围内的子公司提供合计不超过155,000万元人民币的担保额度，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2025年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十六）审议通过《关于公司2025年度对外借款相关事宜的议案》
根据公司经营发展的需要，结合现金需求与预测，公司及子公司2025年度
拟向银行等金融机构申请总额不超过55亿元人民币或等值外币的借款。上述借款预计额度不等于公司及子公司的实际借款金额，实际借款金额应在上述借款预计额度内，以各类银行及其他金融机构与公司实际发生的借款金额为准，具体借款期限、担保方式、实施时间等按与相关金融机构最终商定的内容和方式执行。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十七）审议通过《关于公司开展2025年度套期保值业务的议案》为稳定公司经营利润，应对大宗商品现货市场价格波动带来的经营风险，公司拟开展针对生产经营相关的产品和原材料的套期保值业务。根据公司的经营预测和实际需求情况，同意公司开展套期保值业务合约价值的余额不超过15亿元人民币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议。并授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2025年度套期保值业务的公告》（公告编号：2025-027）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十八）审议通过《关于公司开展2025年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的议案》
为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，公司拟于2025年度开展远期结售汇等外汇衍生产品业务，交易余额原则上不超过人民币40亿元或等值外币，额度可循环滚动使用，超出范围的需经股东大会审议，并授权公司董事长在上述
额度内行使决策权并签署相关协议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展2025年度远期结售汇等外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2025-028）和《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的可行性报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2024年年度股东大会予以审议。
（十九）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2025年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（二十）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于<会计师事务所2024年度履职情况的评估报告>的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《董事会关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专
项报告》。
独立董事沈梦晖先生、张彦周先生、杨柳勇先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
（二十三）审议通过了《关于公司制订<舆情管理制度>的议案》
为了提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规的规定，制定公司《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于公司制订<市值管理制度>的议案》。
为加强公司市值管理工作，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，维护公司、投资者的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，制定本制度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计
划首次授予及预留授予激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-029）。因董事江海权先生、洪研女士、黄文娟女士和盛琼女士为本次股票期权激励计划激励对象，回避表决，其他5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二十六）审议通过《关于修订<上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司期货套期保值业务管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司期货套期保值业务管理制度（2025年4月修订）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十七）审议通过《关于提请召开上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2025年4月29日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年四月二十九日