证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2023-009

西藏卫信康医药股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2023年4月15日以邮件的形式送达全体董事。会议于2023年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《

公司2022年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《

公司2022年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

3、审议通过了《

公司2022年年度报告（全文及摘要）》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

4、审议通过了《

公司2022年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

5、审议通过了《

公司2022年度利润分配预案》同意拟定2022年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本435,161,500股，以此计算合计拟派发现金红利102,262,952.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为57.79%。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度利润分配预案的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

6、审议通过了《

公司2022年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《

公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《

关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

9、审议通过了《

关于使用自有资金购买理财产品的议案》同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元闲置自有资金进行证券投资，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《

关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的议案》同意公司及子公司向金融机构申请2023年综合授信及用信额度人民币15亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年。该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2023年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

12、审议通过了《

关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的公告》。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。回避情况：关联董事张勇先生已回避表决。

13、审议通过了《关于2022年度激励基金计提和分配方案的议案》根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2022年度激励基金的获授条件已经成就，同意计提2022年度激励基金2,314.00万元，向符合规定条件的41名激励对象进行分配。本年度提取的激励基金自董事会审议通过之日起锁定1年，采用分期递延方式支付。具体分配事项由公司人力资源部、财务部于本次董事会审议完成后实施。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。回避情况：关联董事刘烽先生、刘彬彬女士、陈仕恭先生已回避表决。

14、审议通过了《关于对董事2022年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬方案的议案》同意公司根据绩效考核结果向董事发放2022年度薪酬。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，为更好地实现公司战略发展目标，结合公司实际情况，参照公司同行业上市公司独立董事薪酬水平，同意将公司独立董事薪酬标准由每人每年15万元人民币（税前）调整为每人每年18万元人民币（税前）。适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于对高级管理人员2022年度薪酬发放进行确认及调整薪酬方案的议案》

同意公司根据绩效考核结果向高级管理人员发放2022年度薪酬。高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，根据对标行业、匹配市场的基本原则，同意将总经理薪酬调整为税前180万元/年-300万元/年，其他高级管理人员薪酬调整为税前70万元/年-260万元/年。适用期限：自董事会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、陈仕恭先生回避表决。

16、审议通过了《关于增设副董事长职务并选举公司副董事长的议案》

同意增设副董事长1名并选举刘烽先生担任公司第三届董事会副董事长，任期自股东大会审议通过《公司章程》中有关副董事长相应修改事项之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

17、审议通过了《

关于修改<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>等部分制度的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

18、逐项审议通过了《关于修改公司部分管理制度的议案》

18.01审议通过了《股东大会议事规则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.02审议通过《董事会议事规则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.03审议通过《关联交易管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.04审议通过《对外担保和资金往来管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.05审议通过《独立董事工作制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.06审议通过《信息披露管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.07审议通过《募集资金管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.08审议通过《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.09审议通过《控股股东和实际控制人行为规范》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.10审议通过《独立董事年报工作制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.11审议通过《年度财务报告工作制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.12审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.13审议通过《董事会秘书工作细则》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.14审议通过《董事会专门委员会工作制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.15审议通过《内部控制制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

18.16审议通过《财务管理制度》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案第1-7、9项子议案尚需提交2022年年度股东大会审议，该部分子议案的制度全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

19、审议通过了《关于制定<证券投资、委托理财管理制度>的议案》

为规范公司证券投资、委托理财行为及相关信息披露工作，防范投资风险，强化风险控制，维护公司及股东利益，根据《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《证券投资、委托理财管理制度》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》根据中国证券会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

21、审议通过了《

公司2023年第一季度报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过了《

关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

同意公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

23、听取了《公司2022年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

2022年年度股东大会须听取独立董事述职报告。

24、听取了《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

特此公告。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2023年4月26日