西藏卫信康医药股份有限公司

独立董事2022年度述职报告作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司董事会和全体股东负责的精神，在2022年度的工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事职责，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）独立董事简介

公司第三届董事会有3名独立董事，独立董事人数不低于全体董事的1/3，符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。

赵艳萍女士：MBA，中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983年毕业于沈阳药科大学，获得药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执行董事、副总裁，美国BMP太阳石公司COO、副总裁；2015年1月至2018年8月，任哈尔滨誉衡药业股份有限公司副总经理；2018年至今，任北京先通国际医药科技股份有限公司董事；2020年6月至今，任北京协和生物工程研究所有限公司董事长。2021年12月起任公司独立董事。

曹磊女士：博士研究生学历，副教授。1984年毕业于北京大学法律系，获得法学学士学位；1987年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011年获得法学博士学位。1987年7月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授。2021年12月起任公司独立董事。

许晓芳女士：博士研究生学历，北京大学会计学博士后，会计学教授。主要从事公司治理、资本市场会计与财务、信息披露等教学与科研工作。2015年毕业于中国人民大学商学院，获得会计学专业管理学博士学位。曾任铜陵学院

会计学院会计学助教、讲师、华东交通大学经济管理学院会计学讲师；2018年6月至2021年4月，北京大学光华管理学院会计学博士后；2021年4月至今，在北京工商大学商学院担任会计学教授；2021年10月至今，担任好想你健康食品股份有限公司独立董事。2021年12月起任公司独立董事。

（二）关于独立性的说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司及其下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、 2022年度履职情况

2022年，作为公司独立董事，我们通过现场沟通、腾讯会议、邮件等多种方式与公司经营管理层保持密切联系。公司为我们工作的开展提供了支持，公司高级管理人员与我们定期沟通，积极配合我们了解公司的经营状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供了尽可能全面的依据。

2022年，全体独立董事均参加了公司所有的应参加的董事会、股东大会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，具体情况如下：

（一） 出席董事会(包括专门委员会)、股东大会会议情况

2022年度，公司召开董事会会议14次，股东大会1次，我们出席会议情况如下表：

姓名

出席董事会会议情况

出席股东大会情况本年度应参加次数

亲自出席和通讯出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参

加会议

出席股东大会的次数赵艳萍 10 10 0 0 否 1曹磊 10 10 0 0 否 1许晓芳 13 13 0 0 否 1

（二） 股东大会、董事会议案审议情况

2022年度，公司召开了14次董事会会议，审议通过了35项议案，并听取了独立董事述职报告、审计委员会年度履职情况报告；提请召开了1次股东大会，审议通过了11项议案，并听取了独立董事述职报告。作为独立董事，我们按时出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案过程中，我们认真听

取汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以审慎负责的态度行使表决权。

（三） 发表独立董事意见情况

我们对公司聘任高级管理人员及其薪酬方案、公司对外担保情况、利润分配情况、募集资金存放与实际使用情况、内部控制评价报告、续聘审计机构、自有资金理财授权事项、综合授信情况、日常关联交易事项、限制性股票的回购注销、董事、高管年度薪酬发放情况、募投项目延期、限制性股票首期解锁条件成就、会计估计变更、计提资产减值准备、制定激励基金管理办法等事项进行了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的权益。

（四） 公司配合独立董事工作情况

公司董事长兼总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大量作为独立判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司与关联人之间发生的日常关联交易，是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会表决关联交易时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，经审慎核查，我们认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保等事项的规定，严格控制了对外担保及资金占用风险，截至2022年12月31日，未发现公司存在对外担保及控股股东非经营性资金占用情形。

（三） 募集资金的使用情况

公司编制的2021年度、2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专

项报告内容真实、准确、完整，真实、客观地反映了公司2021年度、2022年半年度募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四） 高级管理人员聘任以及薪酬情况

1、高级管理人员的聘任情况

根据《公司章程》等有关规定，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见，我们认为：

（1）本次高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。

（2）经审核，张勇先生、刘烽先生、翁自忠先生、陈仕恭先生、周小兵先

生、郑艳霞女士、于海波先生均具备履行职责所必需的专业知识、职业素养和工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。

（3）我们一致同意聘任张勇先生为公司总经理，刘烽先生、翁自忠先生、

陈仕恭先生、周小兵先生为公司副总经理，郑艳霞女士为公司财务总监，于海波先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。

2、薪酬情况

公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况，依据公司高级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。体现了责任和有效激励并行的原则，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，调动高级管理人员的工作积极性。该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第三届董事会第一次会议审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》等相关规定。

（五） 股权激励情况

1、2021年限制性股票解锁上市情况

报告期内，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分首期解锁上市工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。经审核，我们认为：

（1）公司具备实施2021年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司

存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）所规定的不得解除限售的情形；

（2）本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，

其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

（3）《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合

《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

（4）公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定对公司2021年限制性股票激励计划首次、预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回避表决，审议程序合法、有效；

（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同

持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

2、2021年限制性股票回购注销情况

报告期内，公司累计完成10名原激励对象已获授但尚未解除限售的86.75万股限制性股票的回购注销工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认为，公司回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》以及公司《激励计划》《西藏卫信康医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关文件的规定，董事会审议程序合法、合规；公司回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

3、《激励基金管理办法》制定情况

公司《激励基金管理办法》的制定，有利于增强公司经营管理团队的责任感和使命感，充分调动公司经营管理团队的积极性、创造性及主观能动性，实现与股东利益绑定、共享；符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司

章程》的规定。

（六） 业绩相关公告情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，分别于2022年1月21日、2022年7月13日披露了《2021年年度业绩预增公告》《2022年半年度业绩预增公告》。

（七） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，经董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第二次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。我们对该事项发表了同意的独立意见。经审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，从专业角度维护了公司和全体股东的利益。

（八） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定。公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，公司拟以利润分配方案实施前的总股本435,919,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），拟派发现金红利69,747,040.00元（含税）。该分配方案综合考虑了行业发展特点、公司实际状况和未来可持续发展的需求，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，其审议、表决符合相关法律法规及公司章程的规定。报告期内，扣除因回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票而收回的现金红利121,200.00元，公司2021年度现金股利实际分配69,625,840.00元，其中实际发放68,656,320.00元，由公司代收因激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金红利969,520.00元。

（九） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺履行的情况。

（十） 信息披露的执行情况

报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，使投资者及时了解公司发展近况，切实维护公司股东及其他利益相关方的合法权益。

（十一） 内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。公司内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。

（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会对分属领域事项分别进行审议，运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。

四、 总体评价和建议

2022年度，我们严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。

2023年，我们将继续严格遵守相关规定，认真履行独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促进公司持续健康规范发展。

第三届董事会独立董事：赵艳萍、曹磊、许晓芳

2023年4月25日