西藏卫信康医药股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票代码：603676

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 3

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案三：公司2024年年度报告（全文及摘要） ...... 12

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 13

议案五：公司2024年度利润分配方案 ...... 15议案六：关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案.....17议案七：关于使用自有资金购买理财产品的议案 ...... 18

议案八：关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案.........21议案九：关于对董事2024年度薪酬发放进行确认的议案 ...... 24

议案十：关于对监事2024年度薪酬发放进行确认的议案 ...... 25议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 26

议案十二：关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案 ...... 30

西藏卫信康医药股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）14:00网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日公司股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

三、现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路8号院5号楼

四、会议主持人：董事长张勇先生

五、现场会议议程安排：

（一）现场会议签到。

（二）主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。

（三）宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。

（四）推选本次会议的监票人和计票人。

（五）逐项审议下列议案：

议案一：《公司2024年度董事会工作报告》

议案二：《公司2024年度监事会工作报告》

议案三：《公司2024年年度报告（全文及摘要）》

议案四：《公司2024年度财务决算报告》

议案五：《公司2024年度利润分配方案》

议案六：《关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

议案七：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

议案八：《关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

议案九：《关于对董事2024年度薪酬发放进行确认的议案》

议案十：《关于对监事2024年度薪酬发放进行确认的议案》

议案十一：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》

听取《公司独立董事2024年度述职报告》。

（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。

（七）股东进行投票表决。

（八）等待网络投票结果，会议休会。

（九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。

（十）宣布投票结果、会议决议。

（十一）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十二）宣布本次年度股东大会结束。

议案一：

西藏卫信康医药股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司董事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入13.00亿元，同比下降1.69%；资产总额为18.54亿元，同比增长4.32%；归属于上市公司股东的净资产为13.85亿元，同比增长

3.36%；实现归属于上市公司股东的净利润2.46亿元，同比增长15.02%；实现归属于上市公司股东的扣非净利润2.01亿元，同比增长22.86%。

二、2024年度董事会工作回顾

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。

（一）本年度公司召开董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开4次会议，审议并通过所有34项议案，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进行了信息披露。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司共召开1次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职的情况

1、审计委员会：报告期内共召开5次会议，就年度审计工作与年审会计师

进行充分沟通，审议并通过了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告、续聘年度会计师事务所、制定《会计师事务所选聘制度》等议案。

2、薪酬与考核委员会：报告期内共召开1次会议，审议并通过了公司2023年度激励基金计提和分配方案、2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案及董事、高级管理人员薪酬等议案。

3、战略委员会：报告期内，战略委员会未召开会议，各成员通过出席董事会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。

4、提名委员会：报告期内共召开0次会议。

三、公司发展战略和经营计划

（一）发展战略

顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。

研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。

生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；结合MAH制度，多种方式保障产品研发和商业化需要。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局。

（二）经营计划

公司2025年将围绕以下方面开展工作：

在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂

等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积累培养做创新药的能力和储备产品。生产方面，强化新上市产品的生产及供应链保障，重点做好产品上市的各项前置性系统准备工作，加速新产品上市的成果转化速度。继续做好生产模式的优化和要素保障，满足研发项目和商业化供货需求，全面落实各项生产质量和成本优化项目，实现各环节的GMP合规和降本增效；不断提升自身工业化平台承接保障能力，实现在研产品的顺利承接，并推动关键原料与制剂的一体化发展；不断优化产能布局，通过多种方式保障产品研发申报、商业化的生产保障需求，确保生产能力可以满足市场需求：1、以白医制药作为自主生产平台，自主申报并取得药品批准文号，开展商业化生产；2、持续进行合作生产模式；3、以公司相关经营主体作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）的经营主体自主提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。公司将按照法规要求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到药品全生命周期管理，保证药品质量。4、继续推进原料药产能规划及扩建的工作，确保原料药产能满足公司发展需求。

营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,加快营销体系的转型升级和效率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，力争有所突破。

管理提升方面，公司将着力提升规范化运营管理水平，推动预算管理、绩效考核管理体系，持续改善经营效率和经营质量。

外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张推动公司持续稳健发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二：

西藏卫信康医药股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。现将公司监事会2024年度主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开3次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：

二、监事会核查意见

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制度执行情况等进行了监督。

监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家法律法规、《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持续性发展。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务管理等情况进行了持续认真的监督和检查。

监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好。会计师事务所对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使用进行有效管理，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）公司的关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

（五）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司没有需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公

司股份的情况。

（七）对公司内部控制的意见报告期内，监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况。经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2025年度工作目标2025年监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益。请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案三：

西藏卫信康医药股份有限公司2024年年度报告（全文及摘要）各位股东及股东代表：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了《西藏卫信康医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案四：

西藏卫信康医药股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据

单位：元币种：人民币

二、主要财务指标

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案五：

西藏卫信康医药股份有限公司

2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为246,169,202.81元，母公司实现净利润为163,539,552.98元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，以母公司净利润为基数提取法定盈余公积金16,353,955.30元，加上年初未分配利润264,653,058.05元，扣除2023年度和2024年度中期对全体股东分配的现金股利194,517,190.76元，2024年末可供股东分配的利润为217,321,464.97元。根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可持续发展的需求，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为432,334,800股，以此计算合计拟派发现金红利77,820,264.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额148,316,426.97元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,983,682.50元，现金分红和回购金额合计178,300,109.47元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

72.43%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计148,316,426.97元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.25%。

2、本年度不实施送股和资本公积转增股本。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至利润分配方案公告披露日，公司回购专用证券账户中的股份2,826,700股将不参与公司本次利润分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权

激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司2024年度利润分配方案的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案六：

西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计

机构的议案

各位股东及股东代表：

按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部控制审计费用。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案七：

西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币，以下同）闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：

一、购买理财产品概述

（一）购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使用效率，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进行委托理财。

（二）购买理财产品金额及期限

最高额度为人民币12亿元，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。

（三）投资资金来源

资金来源为公司闲置自有资金。

（四）购买理财产品的品种

公司运用闲置自有资金仅限购买流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品。

为控制风险，公司投资的产品为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构发行的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（五）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金购买流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、尽管公司购买的理财产品属于流动性好、风险等级为R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买的理财产品可能面对市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等投资风险，从而可能对公司理财资金和预期收益产生影响。

2、公司及全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）风险控制措施

1、董事会授权公司管理层行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部相关人员加强定期跟踪及管理，如发现存在可能影响公司资金安全的异常情况，应当及时报告并采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，控制投资风险。

2、公司制定了《证券投资、委托理财管理制度》，对委托理财范围、决策与管理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，并按流程进行操作。

3、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司内部审计部门负责对购买理财产品事项进行监督与审计，并对账务处理情况进行核实。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎

回）岗位分离。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八：

西藏卫信康医药股份有限公司关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案各位股东及股东代表：

基于公司2025年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2025年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保。具体情况如下：

一、本次申请综合授信额度及相关担保事项概述

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司2025年度生产经营发展需要，拟提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申请2025年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，并由公司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。

二、被担保人基本情况

（一）西藏卫信康医药股份有限公司

（二）西藏中卫诚康药业有限公司

（三）内蒙古白医制药股份有限公司

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九：

西藏卫信康医药股份有限公司关于对董事2024年度薪酬发放进行确认的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度薪酬考核方案，结合董事2024年度各项绩效考核目标完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了2024年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬。

公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核确定；独立董事2024年度薪酬总额为54万元，具体发放情况如下：

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十：

西藏卫信康医药股份有限公司关于对监事2024年度薪酬发放进行确认的议案

各位股东及股东代表：

公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，公司根据相关薪酬制度规定，结合各位监事在公司担任的具体管理职务、公司的经营情况确定绩效考核结果。公司监事2024年度薪酬总额为161.54万元，具体发放情况如下：

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案十一：

西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象

发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜具体内容：

本次授权事宜包括但不限于以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、本次发行股票的种类和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量。若公司股票在该

个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

5、限售期

发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（

）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公

司生产经营的独立性。

、股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（

）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（

）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（

）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；（

）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

、发行前的滚存利润安排本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。10、决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十二：

西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配

方案的议案各位股东及股东代表：

为持续分享公司经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足以下分红条件及上限的前提下，制定2025年中期利润分配方案：

一、中期分红条件

1、公司在当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司现金流充裕，无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

二、中期分红金额上限

不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。

授权期限自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的公告》。

请各位股东及股东代表予以审议。

西藏卫信康医药股份有限公司董事会

2025年5月16日