证券代码：603676证券简称：卫信康公告编号：2025-014
西藏卫信康医药股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知及会议资料于2025年4月15日以邮件的形式送达全体董事。会议于2025年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由公司董事长张勇先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(二)审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(三)审议通过了《公司2024年年度报告（全文及摘要）》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(四)审议通过了《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(五)审议通过了《公司2024年度利润分配方案》同意拟定2024年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份后为432,334,800股，以此计算合计拟派发现金红利77,820,264.00元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额148,316,426.97元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额29,983,682.50元，现金分红和回购金额合计178,300,109.47元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例72.43%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0.00元，现金分红和回购并注销金额合计148,316,426.97元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例60.25%。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(六)审议通过了《公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。审计机构出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(七)审议通过了《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构发表了专项核查意见，审计机构出具了鉴证报告，具体内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于西藏卫信康医药股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》及《西藏卫信康医药股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(八)审议通过了《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(九)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十)审议通过了《关于续聘2025年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币12亿元（含等值外币）闲置自有资金购买理财产品，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于使用自有资金购买理财产品的公告》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币1亿元闲置自有资金进行证券投资，在前述额度内，资金可滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行证券投资的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
(十三)审议通过了《关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
鉴于上述担保均在公司与子公司之间或子公司之间发生，担保风险可控，同意公司及子公司向金融机构申请2025年综合授信及用信额度人民币15亿元，并就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年。该授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于申请2025年度综合授信额度及相关担保事项的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(十四)审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十五)审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于计提资产减值准备的公告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
(十六)审议通过了《关于2024年度激励基金计提和分配方案的议案》根据公司《激励基金管理办法》相关规定，公司2024年度激励基金的计提与获授条件均已经成就，同意计提2024年度激励基金400万元，向符合规定条件的38名激励对象进行分配。本年度提取的激励基金自董事会审议通过之日起锁定1年，以现金形式采用分期递延方式支付。具体分配事项由公司人力资源部、财务部于本次董事会审议完成后实施。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
16.012024年度激励基金计提方案表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
16.022024年度激励基金分配方案回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、刘彬彬女士、陈仕恭先生在表决本人分配金额方案时均已回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
(十七)审议通过了《关于对董事2024年度薪酬发放进行确认的议案》公司非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬发放情况以其在公司担任的实际工作岗位职务与绩效考核结果确定；同意公司根据绩效考核结果向独立董事发放的2024年度薪酬。
公司董事2024年度薪酬发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
17.01审议通过了《独立董事赵艳萍女士2024年度薪酬》
回避情况：关联董事赵艳萍女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.02审议通过了《独立董事曹磊女士2024年度薪酬》
回避情况：关联董事曹磊女士回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
17.03审议通过了《独立董事许晓芳女士2024年度薪酬》回避情况：关联董事许晓芳女士回避表决。表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于对高级管理人员2024年度薪酬发放进行确认的议案》
同意公司根据绩效考核结果向高级管理人员发放的2024年度薪酬，具体发放情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》中相关章节内容。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。
回避情况：关联董事张勇先生、刘烽先生、陈仕恭先生回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
(十九)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期利润分配方案的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
(二十一)审议通过了《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十二)审议通过了《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十三)审议通过了《公司2025年第一季度报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二十四)审议通过了《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2025年5月16日在公司会议室召开2024年年度股东大会，审议第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过的需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、听取了《公司2024年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度独立董事述职报告》。
公司2024年年度股东大会拟听取独立董事述职报告。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2025年4月26日