灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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二〇二五年五月

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灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2

2024年年度股东大会会议须知 ...... 4

议案一：公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案二：公司2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：公司2024年年度报告全文及摘要 ...... 17

议案四：公司2024年度财务决算报告 ...... 18

议案五：公司2024年度利润分配预案 ...... 24议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2025年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案 ...... 25

议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 26

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灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月23日14点30分现场会议地点：浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室召集人：公司董事会主持人：董事长陶灵萍议程：

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

2、主持人宣布灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会开始；

3、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

4、宣读股东大会会议须知；

5、说明投票表决方法，选举计票人、监票人。

二、审议议案：

1、宣读议案一：公司2024年度董事会工作报告

2、宣读议案二：公司2024年度监事会工作报告

3、宣读议案三：公司2024年度报告全文及摘要

4、宣读议案四：公司2024年度财务决算报告

5、宣读议案五：公司2024年度利润分配预案

6、宣读议案六：关于公司及全资子公司向银行申请2025年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案

7、宣读议案七：关于修订《募集资金管理制度》的议案

8、独立董事进行年度述职

三、审议表决

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1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、主持人宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、主持人宣读本次股东大会决议；

2、律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、主持人宣布会议结束。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

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灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过1次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

6、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

灵康药业集团股份有限公司董事会

2025年5月23日

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议案一：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

一、报告期内主要经营情况报告期内，公司实现营业收入37,978.02万元，较上年同期上升92.95%；实现归属于母公司所有者的净利润-13,076.37万元，较上年同期减亏13.68%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18,017.37万元，较上年同期上升0.91%。

二、管理层讨论与分析2024年是深入实施党的二十大战略部署的深化之年，是“十四五”规划实施的关键之年，上半年国民经济运行稳中有进，新动能加快成长，高质量发展取得新进展。医药行业整体处于加速转型期，国内医药产业发展环境和竞争形势依然严峻，产业结构调整步伐加快，国家和地方带量采购继续扩围深入，医保合规监管持续加强等政策，对行业发展的影响进一步加深，医药行业仍整体承压。公司紧紧围绕年度经营工作计划，深耕主业，加强研发创新，不断夯实内生动力，合理配置资源，加快资源整合，努力做好经营，推动公司的高质量发展。

1、加强研发创新，积极布局改良型新药以政策为导向，审慎遴选品种，深入调研相关品种的市场前景，通过自主研发、合作研发、外部引进及产学研相结合等方式，加快所有在研和新立项品种各项研发工作有序、快速推进，进一步丰富公司的产品储备，为公司的未来发展奠定基础；持续推进产品一致性评价工作，氟马西尼注射液（2ml：0.2mg、5ml：

0.5mg、10ml：1.0mg）、注射用头孢唑肟钠（0.5g、1.0g、2.0g）、左卡尼汀注射液（5ml：1g、5ml：2g）、注射用头孢呋辛钠（1.25g、1.75g）已通过仿制药质量和疗效一致性评价，丙氨酰谷氨酰胺注射液（50ml：10g）新增规格获得批准文号；以市场需求为导向，深入挖掘已上市品种的潜力，进行二次开发，不断提升产品的品质与临床应用价值；产品布局由普通仿制药转向高难度仿制药，紧抓

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政策机遇，积极布局改良型新药品种，2.2类新药品种艾司奥美拉唑镁碳酸氢钠干混悬剂（I）已获得临床试验批件，夯实公司未来核心竞争力，为公司的长期发展奠定基础。

2、全面预算权责细化降成本提效能严格执行GMP各项要求，遵照各产品工艺标准，对产品进行全生命周期的质量管理，对可能直接影响到药品质量的研发、物料、设备、生产、质量等各个环节进行监督，从根本上保证药品的质量安全；通过持续优化全面预算管理制度及实施细则，以业绩目标为导向，划小核算单元与责任中心，明确责权分工及关键指标，构建精细化运营监控与动态纠偏体系；通过预算目标与内控责任的双向绑定，及时为经营决策提供依据，保障经营目标高质量达成；充分发挥产能优势，在确保公司产品正常生产供应的同时，积极寻找CMO订单，在盘活固定资产的同时，为公司创造收入；通过预算目标与内控责任的双向绑定，及时为经营决策提供依据，保障经营目标高质量达成；不断优化激励考核体系等一系列举措，进一步降低成本，提高效率，增强产品市场竞争力，企业运营效率不断提升。

3、签署战略合作框架协议，布局出海战略公司与LaboratoireBailly-Creat签署了《战略合作框架协议》，将在药品销售、药品加工以及原料采购等领域，展开积极合作，整合双方优势资源，结成长期战略联盟，启动灵康制剂的海外销售，在互惠互利的基础上，对公司现有品种形成“第二增长曲线”，加快公司药品生产管理水平与国际接轨。

LaboratoireBailly-Creat的销售网络覆盖非洲、越南、柬埔寨等国家地区，公司将积极发挥国家“一带一路”的政策优势，打造中、法医药产业合作样板，借助LaboratoireBailly-Creat的渠道资源，实现“走出去”战略，探索实践从“借船出海”到“深海远航”的新路子，为公司的长远发展和全球化战略打下坚实基础；公司积极与LaboratoireBailly-Creat进行沟通协商，争取尽快促成该战略合作的落地。

4、积极应对国家集中采购，拓展优势品种

利用国家集采中选的优势，加强各级医院终端和临床科室的覆盖，下沉县级医共体、城市社区卫生服务中心，实现产品覆盖率的提升；持续推进一致性评价过评品种的集采招投标工作，争取中标，以量换价促进公司销售，2024年12月

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公司子公司海南灵康制药有限公司注射用拉氧头孢钠中选第十批全国药品集中采购；深入挖掘现有品种尤其是独家产品的巨大潜力，集中优势资源进行支持，并加大推广力度，全面促进产品销量的提升；以市场为导向，持续挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，达到丰富公司产品管线，增强公司盈利能力的目的。

5、持续加强公司内控规范建设公司持续加强内控规范建设、绩效管理等工作，持续深入对内控制度进行完善与细化，对现有制度进行更新维护，提高公司决策及管理效率；同时，定期开展风险识别和评估工作，制定针对性的风险应对策略，有效防范各类风险；公司持续提升员工素养和综合能力，持续优化绩效考核机制和激励措施，多措并举强化后备人才培养。

三、公司的竞争优势

1、产品优势公司产品品种丰富、种类齐全，在细分产品市场领域处于龙头地位，并拥有多个市场份额居前的产品。截至目前，公司取得了115个品种共228个药品生产批准文件，现阶段主导产品涵盖了心脑血管类、抗感染类、肠外营养类和消化系统类等四大治疗领域。另外，公司还将充分利用现有的营销网络及渠道，挖掘与现有销售渠道可直接对接的新品种，包括但不限于授权引进（License-in）国内外品种、投资并购直接获取等方式，拓展公司产品管线。

同时，公司加快推进公司重点品种的一致性评价工作，目前已获得注射用奥美拉唑钠（20mg、40mg、60mg）、注射用头孢美唑钠（1.0g）、注射用泮托拉唑钠（40mg、80mg）、注射用氨曲南（0.5g、1.0g、2.0g）、注射用头孢呋辛钠（0.75g、

1.0g、1.25g、1.5g、1.75g）、盐酸艾司洛尔注射液（10ml:0.1g）、盐酸多巴胺注射液（2.5ml:50mg）、注射用拉氧头孢钠（0.25g、0.5g、1.0g）、丙氨酰谷氨酰胺注射液（100ml：20g、50ml：10g）、氟马西尼注射液（2ml：0.2mg、5ml：

0.5mg、10ml：1.0mg）、注射用头孢唑肟钠（0.5g、1.0g、2.0g）、左卡尼汀注射液（5ml：1g、5ml：2g）一致性评价与视同通过一致性评价批件，进一步丰富了公司产品结构，提升公司市场竞争力。

2、技术和研发优势

公司继续保持与天津大学等科研院校机构和新药研发企业的合作与交流，现

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已形成一支人才齐全、结构合理的研发团队，在品种研发、工艺技术创新、知识产权保护等方面，取得多项成果。

公司坚持以市场需求为导向的研发原则，不断加大研发投入力度。公司掌握重点开发产品在医院终端的使用需求，并长期跟踪国际药品研发动态，重点聚焦有领先型、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的品种。公司设立以来，取得了115个品种共228个药品生产批准文件。公司近年来不断加大研发投入，产品布局由普通仿制药转向高难度仿制药和创新药，紧抓政策机遇，积极布局改良型新药品种，2.2类新药品种艾司奥美拉唑镁碳酸氢钠干混悬剂（I）已获得临床试验批件，进一步丰富产品管线，将为公司的长远发展奠定坚实基础。

公司先后获得“中国创新力医药企业”、“中国药品研发综合实力百强榜”等荣誉、灵康制药“一种奥美拉唑钠半水合物及其制备方法”专利荣获中国专利优秀奖，继续保持公司在行业内的竞争优势。

3、营销优势

公司以市场需求为导向的开发策略，以及公司产品在剂型、规格、生产工艺等方面差异化竞争特点，加强了公司产品在各省市药品集中招标采购过程中的差异化竞争优势。公司不断细分产品线，扩充营销团队，加大直营销售占比，加强对下游渠道的掌控力度，进一步提高利润率。

基于产品特点和公司现阶段实际发展情况，公司主要采取区域经销商的销售模式。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售优势，目前，销售网络已基本覆盖二级以上医院。

4、团队优势

公司的主要管理团队成员拥有十五年以上医药行业经营管理经验，深刻理解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、经销商体系建设等方面，有很强的管理能力。公司在多年经营过程中形成了高效的管理模式，管理团队分工明确，保证了公司较高的决策效率和执行能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

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5、产业布局的协同效应公司间接参与投资的博鳌超级医院，是公司实现大健康产业链整合的重要战略布局。博鳌超级医院所在的博鳌乐城国际医疗旅游先行区是海南省确定建设的集康复养生、节能环保、休闲度假和绿色国际组织基地为一体的综合性低碳生态项目，享有“先行先试”政策，允许试用国内未上市新药、医疗器械和药品进口注册审批快速和低关税、允许申报开展干细胞临床研究等重磅优惠政策。是公司对接国际先进医疗技术、国内未上市药品及医疗器械的窗口，将成为公司整合全球医药资源、汇集前沿医药技术、推动国际战略合作的载体平台。

通过投资大健康产业领域产业基金，借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，寻找大健康领域中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目，能够为公司夯实产业基础和布局医疗健康产业前沿、布局大健康生态圈带来积极影响，进一步拓展公司的产业布局，提升公司的盈利能力，为公司后期打造新的利润增长点，实现公司的持续发展。

四、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）公司发展战略

公司秉承“灵动智慧、专注健康”的经营理念，以“汇集科技精华、开创宏图伟业、奉献至诚至爱、服务人类健康”为宗旨，坚持“以高新技术为先导、以具有自主知识产权的医药技术为核心、以生产为基础、以营销网络为支撑”的发展战略，努力打造大健康生态系统，致力于成为全国领先的医药产业集团。

公司继续夯实主业基础，拓展优势互补的品种，深度推进四大治疗领域产品的产品线拓展，进一步丰富公司产品管线；同时继续加大研发投入力度，加快化学药领域布局，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；产品布局由普通仿制药转向高难度仿制药，紧抓政策机遇，积极布局改良型新药品种，开展主要产品的深度延伸开发和原料药研发等，进一步夯实公司产品发展的基础；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台；灵活运用投资、并购等资本运作方式，加快产业整合，聚焦强链补链优链，积极把握外延并购机会。

（二）行业格局和发展趋势

医药产业作为关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，虽面临复

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杂多变的国内外环境、结构调整和转型升级等挑战，短期难免会对本土企业带来转型过程中的经营压力和挑战，但长期来看则有利于龙头企业及创新个体的快速发展。

医药政策密集出台，加速医药行业调整，制度化、常态化开展药品耗材集中带量采购、持续压缩流通环节虚高价格水分、开展深化医疗服务价格改革试点、建立医疗服务价格动态调整机制等措施的持续实施，市场份额向研发能力强、成本控制好的龙头企业集中；转型升级加速推进，在加快发展新质生产力的导向下，医药行业将从优化产业结构、提升生产效率、降低生产能耗、提高产品品质和加快数字化进程等方面加速转型升级；创新药发展加速，随着创新药获得全链条支持，创新药发展生态有望得到全方位完善，研发投入将进一步加大，研发创新能力显著提升。同时结合医疗反腐工作迈向“深水区”，医疗机构、企业以及整条医药购销链条上的各个环节都将迎来更为全面、深入的彻查，医药行业也将迎来新的洗牌。

医药行业依然是朝阳行业，未来发展可期。我国已进入中度老龄化社会，随着人口老龄化进程不断加快，国家持续推进银发经济发展的举措落地实施，老年人健康养护、疾病预防、慢病康复、疾病治理、养老等方面的需求上升，从而带动医药终端的产品和服务供应的提升。在消费升级趋势下，消费结构发生了极大的变化，消费者更关注高品质的健康产品及解决方案。尤其是随着城市中产阶级的崛起，新一代年轻人群更重视产品体验，关注消费场景，消费的动机不仅仅是满足功能需求，也是为了满足自我设定。因此，创新的产品及多元化健康解决方案更符合消费者对更高品质健康产品的追求，从而催生出新的行业机会，并推动国内医药行业的不断升级和发展，我国医药行业未来还有较大的发展空间。

(三)2025年度经营计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也将是全面深化改革推向纵深的关键之年。公司将聚焦主责主业，以市场为导向，提质降本，积极落实国际化，挖存拓新，完善奖惩考核机制，充分激发员工的积极性和创造力；强化资本运作，继续加大在“大健康”产业的布局，延伸在“大健康”领域产业链，加速企业产业升级和市场拓展，提升整体竞争力，多措并举推动公司健康可持续发展。

1、以政策为导向，强化创新驱动

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打造“研、产、销”三位一体的核心竞争优势，做好立项评估与管线规划，提升管线布局能力，挖掘重点潜力品种；紧盯研发、临床、报批各个环节，不断加快新产品上市步伐；优化资源配置，积极推动已立项品种的一致性评价工作；持续对公司现有文号进行动态评估，筛选有前景产品，及时发现有价值的品种进行升级，立项开展一致性评价；根据行业环境定期评估并及时纠偏已立项项目及预立项策略；聚焦难仿药、首仿药、高端复杂制剂、改良型新药，做好滚动立项；加快进入创新药物等新领域，实现公司“仿创结合”的发展战略。

2、推动品种上量，积极落地海外布局

积极抢抓新一轮国采及国采到期续约机遇，推动国采品种上量，保障好国采品种中选区域产品供应；密切关注集采并做好政策信息的收集和研判，积极响应制定策略措施；稳固核心拳头产品，强化潜力品种开发，深挖产品价值，提升产品市场覆盖率，持续加强市场推广和市场服务，同时确保产品持续稳定供应，聚焦集团化民营医院和专科民营医院市场的开拓；做好新上市产品的市场开拓，通过“自研+引进”等方式，积极打造新的战略支撑品种；积极落地与LaboratoireBailly-Creat的战略合作，推动公司产品在新兴市场更好更快落子布局，不断挖掘“一带一路”沿线国家潜力市场，构建自主、可持续的出口市场体系。

3、提高生产质量管理水平，实现精细化管理

随着国家质量监管标准与各项法规要求的逐渐提升，委托生产监管日益趋严，公司将进一步梳理整合质量管理体系，强化生产过程管控，推进数字化管理，实现降本增效；推行现场管理，严格质量过程控制，持续创新改进产品质量，降低质量风险，优化质量培训评价、考核体系。在保证产品质量的前提下，严控原辅包材及各类费用开支，确保管理费用、生产成本控制在年度考核目标内；持续深化安全生产，强化安全培训，推进设备维保改革，开展安全评价、风险评估，确保合规风险最低，质量管理能力稳步提升。

4、持续推进内控合规，加强管理团队建设

公司高度重视上市公司治理，将持续完善内部控制规范体系，定期审查评估内控制度，根据业务发展、法规更新和监管要求及时完善补充；依据《公司法》《证券法》等法律法规，优化治理结构，落实内控制度，完善风险防范机制，推动企业管理规范化、标准化，保障公司稳定运营，不断提升公司治理能力；根据

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战略发展需要，持续优化团队结构，建立公平、透明的绩效考核体系，细化人员考核管理制度，明确考核目标，将绩效薪酬直接与任务完成比例挂钩，确保扭亏工作落实落地。

5、加大资源整合力度，积极稳健推进外延并购公司将围绕既定的发展战略，优化发展结构，聚力多维联动，加快推动板块协同发展，不断夯实内生动力；顺应政策市场变化，以上下游客户需求为中心，引进有领先性、独家或首家、有技术壁垒或政策壁垒的战略品种及项目资源；灵活运用投资、并购等资本运作方式，加快产业整合，聚焦强链补链优链，积极把握外延并购机会。

（四）可能面对的风险

1、市场竞争导致的收入波动风险根据《医疗机构药品集中采购工作规范》《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购由药品生产企业参与投标。

公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中招标采购，在中标之后与区域经销商签订销售合同，并通过区域经销商销售给医院终端。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响公司相关产品在当地的销售及收入情况。

2、医药政策变动的风险

医药行业受到国家相关部门的严格监管，国家有关部门已出台了一系列的监管制度，同时随着国家医改不断推进，政策的调整对公司的经营存在不确定影响。

3、新产品开发和推广的风险

新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期长、投资大、失败率高的固有风险。公司已构建了较为成熟的技术研发体系和研发团队，但仍无法消除新产品研发失败的风险。药品研发成功后能否迅速导入市场、尽快取得经济收益，仍然存在风险。

4、药品质量控制风险

药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性均可能对公众的身体健

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康构成影响，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定了严格的监管政策。2019年新修订的《药品管理法》取消了GMP认证，强调药品生产企业需符合GMP要求，同时强化了药品全生命周期管理理念的落实，细化完善了药品监管部门的处理措施，并全面加大对违法行为的处罚力度。

公司及子公司已通过了GMP或GSP认证，并已按照国家的有关规定制定了企业的质量控制制度，包括了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的控制，并在生产过程中严格执行。尽管如此，如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量，甚至导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，甚至在极端情况下可能出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚。

另一方面，药品从生产到运输、最终使用存在多个环节。尽管主管部门对此过程建立了严格的行业管理标准，但下游运输、贮存、使用等环节仍然存在操作不当的可能，从而影响公司产品的最终使用效果，并可能间接影响公司业绩。

5、环境保护风险

公司生产过程中产生的废水、废气及噪音均可能对环境造成一定影响。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来制定和实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上增加本公司的经营成本。此外，若公司员工未严格执行公司的管理制度，导致公司的污染物排放未达到国家规定的标准，可能导致公司被环保部门处罚甚至停产，将对公司的经营产生重大不利影响。

6、管理风险

随着公司业务的不断发展，将会增加公司的管理难度，如果公司的管理人员及技术人员跟不上公司快速发展对人力资源配置的要求，将会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。

五、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

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规范的董事会运作是保证日常工作有序进行、促进公司长远发展的基础。2024年，公司全体董事勤勉尽责，为公司发展建言献策，公司共召开了11次董事会，具体情况如下：

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

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（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，董事会认真履行股东大会召集人职责，共组织召开股东大会3次（其中：年度股东大会1次），在工作中董事会认真执行股东大会通过的各项决议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日

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议案二：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，全体监事严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，认真履行监督职责，积极开展工作。通过依法列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。

一、监事会会议召开情况

2024年，公司共召开了6次监事会会议，具体情况如下：

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料序号

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况2024年度，公司依法运作，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针；公司监事会认为公司建立了较完善、合理的内部控制制度，决策程序合法。董事、监事及高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，积极维护公司利益，无违反法律、法规、公司章程以及公司管理制度的有关规定。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规等相关规定。

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2、检查公司财务状况2024年度，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表及相关文件进行了审阅。监事会认为，公司财务制度完善，财务管理规范，会计无重大遗漏和虚假记载，财务状况良好，各期财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况及生产经营情况。天健会计师事务所出具的审计意见是真实、公正的。

3、对外担保及非经营性资金占用情况2024年度，公司除为全资子公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其关联方、其它法人单位或个人提供担保的情况。公司对外担保事项符合中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等的有关要求。也不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

、关联交易情况2024年度，公司发生的关联交易均体现了市场公平的原则，未发现损害公司和其他股东利益的情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日

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议案三：

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司2024年年度报告及年报摘要已于2025年4月19日分别刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交本次股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年

月

日

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议案四：

公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司财务决算报告包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2024年度公司财务决算报告如下：

一、2024年度财务状况综述

2024年公司紧紧围绕年度经营工作计划，深耕主业，加强研发创新，不断夯实内生动力，合理配置资源，加快资源整合，努力做好经营，推动公司的高质量发展。

2024年度，公司实现营业收入37,978.02万元，较上年同期19,683.14万元增加18,294.88万元，上升92.95%，实现归属于母公司的净利润-13,076.37万元，较上年同期-15,149.55万元减亏2,073.18万元，亏损幅度收窄13.68%，主要财务数据见下表：

单位：万元

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料财务指标

二、财务状况分析

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（一）资产负债总体情况2024年末，公司资产总计125,533.36万元，负债总计48,557.38万元，股东权益总计76,975.98万元。

（二）资产结构2024年末，公司资产总计125,533.36万元，比上年减少36,922.65万元，下降了22.73%，其中流动资产比上年减少29,492.26万元，非流动资产比上年减少7,430.39万元。

?流动资产情况：

单位：万元

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料科目

流动资产合计58,661.06万元，占总资产比例为46.73%，比上年下降33.46个百分点，大额增减变动原因是：

1、交易性金融资产减少（35,936.82万元）主要系理财产品到期赎回所致所致。

2、应收账款增加（17,849.17万元）主要系本期营业收入增长所致。

3、应收款项融资减少（89.42万元）主要系期末承兑汇票背书转让所致。

4、预付款项增加（1,225.60万元）主要系预付货款增加所致。

5、其他应收款增加（251.38万元）主要系本期应收暂付款增加所致。

6、存货减少（2,888.87万元）主要系本期营业收入增长，期末库存商品减少所致

7、其他流动资产减少（970.16万元）主要系本期营业收入增长，应交增值税增长，使待认证进项税减少所致。

?非流动资产情况：

单位：万元

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灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料科目

非流动资产合计66,872.30万元，占总资产比例为53.27%，比上年下降10.00个百分点，大额增减变动原因是：

1、长期股权投资减少（2,293.58万元）主要系本期确认投资损失及计提减值准备所致。

2、递延所得税资产减少（219.89万元）主要系本期子公司亏损所致。

3、其他非流动资产减少（119.41万元）主要系本期部分固定资产转固所致。

（三）负债结构

公司2024年末负债总额48,557.38万元，比上年减少20,794.42万元，减幅29.98%，其中流动负债减少2,379.62万元，非流动负债减少18,414.79万元。

?流动负债情况

单位：万元

流动负债合计21,931.42万元，占负债总额比例为45.17%，同比上年下降

9.79%，大额增减变动原因是：

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1、短期借款减少（11,741.11万元）主要系本期无新增银行借款所致。

2、应付票据减少（2,384.50万元）主要系期末部分承兑汇票到期所致。

3、应付账款增加（3,811.61万元）主要系期末应付采购款增加所致。

4、合同负债减少（362.91万元）主要系期末预收货款减少所致。

5、应交税费增加（1,044.03万元）主要系本期营业收入增长，应交增值税增长所致。

6、其他应付款增加（7,398.52万元）主要系期末应付未付费用增长所致。

?非流动负债情况

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料科目

非流动负债合计26,625.96万元，占负债总额比例为54.83%，比上年同期下降40.88%，大额增减变动原因是：

1、应付债券减少（18,135.09万元）主要系可转换公司债券回售所致。

2、租赁负债减少（176.84万元）主要系本期租赁房屋减少所致。

（四）股东权益

2024年末，归属于母公司股东权益为76,975.98万元，比上年93,104.21万元减少16,128.23万元，下降17.32%，主要系本期亏损所致。

三、2024年度经营情况

2024年是深入实施党的二十大战略部署的深化之年，是“十四五”规划实施的关键之年，上半年国民经济运行稳中有进，新动能加快成长，高质量发展取得新进展。医药行业整体处于加速转型期，国内医药产业发展环境和竞争形势依然严峻，产业结构调整步伐加快，国家和地方带量采购继续扩围深入，医保合规监管持续加强等政策，对行业发展的影响进一步加深，医药行业仍整体承压。

（一）全年实现销售收入37,978.02万元，与去年同期相比上升92.95%；2024年毛利率46.88%，与上年的46.67%相比增加了0.21个百分点；

（二）2024年全年实现净利润-13,076.37万元，与去年同期相比减亏13.68%，报告期内，集采中标品种陆续执标后，处于覆盖市场放量的上行周期中，公司加

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大集采中标品种推广力度，销售收入较去年同期大幅增长；充分利用渠道优势做好非集采品种的市场推广，扩大这类产品的销售规模，提升市场占有率，调整销售策略，增加民营医院销售渠道等，公司独家剂型品种注射用石杉碱甲销售收入较去年同期大幅增长；持续推进精细化管理，从多方面挖潜节流，采取有效措施降低控制成本开支；最大化利用产能，充分发挥产能优势，积极寻找CMO订单，亏损情况较上年同期有所下降；

（三）期间费用总额25,979.61万元，与去年同期24,372.63万元相比增幅

6.59%，本期期间费用占营业收入的比例为68.41%，比上年同期的123.82%减少了55.41个百分点。

四、现金流量情况

单位：万元

灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料项目名称

（一）经营活动现金流量净额减少主要原因为公司销售商品收到的现金减少所致；

（二）投资活动现金流量净额增加主要系本期购买理财产品减少所致；

（三）筹资活动现金流量净额减少主要系本期无新增银行借款所致。

五、主要财务指标和分析

单位：万元

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灵康药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料应收账款周转率

（一）盈利能力分析2024年度公司营业收入比上年上升92.95%，毛利率为46.88%，比去年增加

0.21个百分点。期间费用率同比下降55.41个百分点。销售净利率增加42.54个百分点，加权平均净资产收益率减少0.90个百分点，2024年度净亏损13,076.37万元，导致股东权益相应减少。

（二）偿债能力分析2024年末流动比率为2.67，比上年下降26.45%，速动比率为2.55，比上年下降24.78%，虽然流动比率有所下降，但是公司继续保持较好的偿债能力。

（三）营运能力分析2024年公司总资产周转率比上年增加0.15次，主要系本期公司营业收入上升、可转债回售及本期亏损所致。2024年存货周转率比上年增加2.79次，主要系本期公司营业成本上升所致。2024年应收账款周转率比上年减少0.04次，主要系本期公司应收账款上升所致。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日

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议案五：

公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度母公司的净利润-131,420,100.00元，加上年初未分配利润-159,708,422.48元，公司2024年末累计可供股东分配的利润为-291,128,522.48元。鉴于公司2024年度合并归属于上市公司股东的净利润为负，公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，按照《公司章程》的相关规定，公司拟定2024年度利润分配预案如下：不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本和其他方式的分配。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日

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议案六：

关于公司及全资子公司向银行申请2025年度综合授信额度

及提供相应担保事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年度生产经营及投资活动计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2025年度公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）计划向银行申请综合授信并提供相应担保，有关事项如下：

一、2025年度计划银行综合授信情况

为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2025年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（含6亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的3亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过2亿元（含2亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

二、为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

三、上述授权期限为2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日

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议案七：

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《灵康药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订。

请各位股东及股东代表予以审议并表决。

灵康药业集团股份有限公司

2025年5月23日