亿嘉和科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则第一条为了健全亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等职责。

审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本工作细则的规定和董事会授权履行职责。审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条审计委员会委员的提名方式包括以下三种：

（一）由董事长提名；

（二）由二分之一以上独立董事提名；

（三）由全体董事的三分之一以上提名。审计委员会委员由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会委任。

第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期三年，委员任期届满可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据本工作细则的相关规定补足委员人数。

委员任期届满未及时改选，在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本工作细则的规定履行职责。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因委员中的独立董事辞职导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，或独立董事委员中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款规定情形外，委员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条公司董事会秘书负责审计委员会日常的工作联络、会议组织、材料准备和决议落实，以及档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会

就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十三条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求上市公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改

措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十四条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会进行聘用、改聘或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所相关工作应符合公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

第十五条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所规定、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十七条公司内部设立审计监察部门作为公司内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计监察部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第十八条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计机构对下列事项进行检查，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管机构报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向监管机构报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十九条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议；2名及以上委员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第二十一条审计委员会会议由委员会主任委员召集并主持；主任委员不能履行职务时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务，若不能形成推举的意见，则任何一名委员均可将有关情况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行审计委员会主任职责。

第二十二条召开审计委员会会议，原则上应于会议召开三日前通过直接送达、电子邮件、传真、电话等方式通知全体委员。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议事由和议案；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

情况紧急或因出现特殊情况，需要尽快召开会议的，会议通知不受前款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

委员如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。

除《公司章程》或本工作细则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯方式的，审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十五条公司非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、审计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第二十六条审计委员会进行表决时，既可采取书面记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取书面记名投票表决方式时，应当采取书面记名投票表决方式。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择二个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条采取书面记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十八条审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避，也不得代理其他委员行使表决权。在委员回避表决的情况下，该审计委员会会议由过半数的无利害关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无利害关系的委员过半数通过。出席会议的无利害关系委员人数不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。

第二十九条审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报送公司董事会。

第三十条审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第三十一条在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第三十二条审计委员会委员必须按照法律、法规及《公司章程》的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及《公司章程》的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及《公司章程》的建议或提议。

第三十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）委员亲自出席和受托出席的情况；

（三）会议议程；

（四）每一议案的表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十四条审计委员会会议档案由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为10年。

第五章年度报告工作

第三十五条审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当认真履行职责，勤勉尽责。

第三十六条审计委员会应与负责年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第三十七条审计委员会、财务负责人和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，要注意与审计机构充分沟通，确定审计工作安排。

第三十八条审计委员会有权了解审计工作的进度和审计过程中的问题，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

第三十九条审计委员会应当对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要补充说明的，可以在年度报告正文“重要事项”中进行说明。

第四十条公司召开董事会审议年度报告前，审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

第四十一条审计委员会必须重点关注在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。原则上，年报期间不得改聘会计师事务所，特殊情况下须改聘的，审计委员会应根据公司《会计师事务所选聘制度》相关规定，在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。

第四十二条审计委员会行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权，积极为审计委员会在公司年报的编制和披露过程中依法履行职责创造必要的条件。第四十三条审计委员会委员在年度报告编制和审议期间负有保密义务。在年度报告披露前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏年度报告情况；并督促年审会计师及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第六章附则第四十四条本工作细则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。第四十五条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度执行；与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和制度为准。

第四十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。第四十七条本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。