华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“亿嘉和”“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等法律法规的规定，对亿嘉和2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕96号）核准，本公司于2021年4月非公开发行人民币普通股（A股）股票9,130,922股，每股发行价格为77.51元，募集资金总额为707,737,764.22元，扣除发行费用人民币10,272,176.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币697,465,587.66元。2021年4月1日，在扣除证券承销费人民币7,000,000.00元（含税）后，承销机构华泰联合证券有限责任公司将余额人民币700,737,764.22元转入公司指定人民币账户内。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2021年4月2日出具了《验资报告》（中天运〔2021〕验字第90032号）。
（二）本年度募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元项目 金额募集资金期初余额 23,054.80减：本期直接投入“特种机器人研发及产业化项目－室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目”
806.04
减：本期直接投入“特种机器人研发及产业化项目－室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目”
1,092.98减：本期直接投入“特种机器人研发及产业化项目－消防搜救机器人研发及产业化项目”
1,395.82加：现金管理及利息收入扣除手续费净额 529.45募集资金期末余额 20,289.41其中：用于现金管理的期末余额 17,000.00注：上表中分项的合计值若与所列示的合计数存在差异系因四舍五入导致。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，并在日常募集资金管理中严格执行上述有关法律法规及公司规定。
2021年4月19日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于开设非公开发行募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》，同意公司将中国民生银行股份有限公司南京江宁支行人民币账户作为募集资金专项账户，并在南京银行股份有限公司洪武支行、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、中国建设银行股份有限公司南京城南支行
另行设立3个募集资金专项账户，用于存储非公开发行股票募集资金。
注：公司于2022年2月16日收到南京银行股份有限公司洪武支行的通知，由于银行内部机构调整，公司在南京银行股份有限公司南京分行开设的首次公开发行募集资金及非公开发行募集资金专项账户（以下合并简称“募集资金专项账户”）统一从南京银行股份有限公司洪武支行迁移至南京银行股份有限公司南京城南支行。相关账户迁移工作已于2022年4月完成。迁移后，公司在南京银行股份有限公司南京分行开设的募集资金专项账户开户行名称由“南京银行股份有限公司洪武支行”调整为“南京银行股份有限公司南京城南支行”，募集资金专项账户对应的银行账号不变。鉴于公司在南京银行股份有限公司开设募集资金专项账户时，系与南京银行股份有限公司南京分行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，本次调整系南京银行股份有限公司南京分行下属支行调整，不涉及变更协议签署主体，无需重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年4月28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于增设非公开发行募集资金专项账户的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京新街口支行增加设立一个非公开发行募集资金专项账户，专门用于存储、管理和使用非公开发行股票募集资金。2021年4月28日，公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2024年12月31日，上述协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2024年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
单位：万元开户银行 银行账号 账户类别 存储余额上海浦东发展银行股份有限公司南京新街口支行
93040078801900001141 募集资金专户 1,116.88中国建设银行股份有限公司南京城南支行
32050159503600001525 募集资金专户 2,074.21南京银行股份有限公司南京城南支行 0142260000002112 募集资金专户 47.77中国民生银行股份有限公司南京江宁支行
632827796 募集资金专户 36.07中国民生银行股份有限公司上海分行营业部
632907569 募集资金专户 14.48合计 - -3,289.41注：报告期内，公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理。截至2024年12月31日，公司用于现金管理的期末账户余额为17,000.00万元，具体详见“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金具体使用情况
公司2024年度募集资金的实际使用情况详见附表《2024年度募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入“特种机器人研发及产业化项目”。截至2021年4月1日，公司以自筹资金预先投入非公开发行募集资金投资项目实际投资额为1,646.12万元，公司以自有资金预先支付发行费用总额138.55万元，共计人民币1,784.67万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明进行了审核并出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（中天运[2021]核字第90363号）。
2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,784.67万元置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，公司使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理具体情况如下：
公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响非公开发行股票募集资金投资项目正常进行和保证非公开发行股票募集资金安全的前提下，使用总额不超过35,000万元人民币的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本
型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期为十二个月，自2023年4月27日起至2024年4月26日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响非公开发行股票募集资金投资项目正常进行和保证非公开发行股票募集资金安全的前提下，使用总额不超过22,000万元人民币的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司等金融机构保本型理财产品、结构性存款、保本型收益凭证等。有效期为十二个月，自2024年4月30日起至2025年4月29日。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。同时授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，具体事项由公司财务部组织实施。
2024年度，公司使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元序号
合作方名称
委托理财产品名称（注1）
产品类型
委托理财金额
委托理财起始日期
委托理财到期日期
实际回收本金金额
实际获得收益
中国工商银行股份有限公司南京紫东支行
大额存单
固定收益型
5,000.00
2023年9月13日
2024年3月13日
5,000.00 45.00
江苏紫金农村商业银行股份有限公司西岗
支行
结构性存款
保本浮动
收益型
10,000.00
2023年11
月13日
2024年4月
25日
10,000.00 141.22
江苏银行股份有限公
司
结构性存款
保本浮动
收益型
7,500.00
2023年11
月27日
2024年4月
25日
7,500.00 95.31
苏州银行股份有限公
司
结构性存款
保本浮动
收益型
4,000.00
2024年3月
18日
2024年4月
26日
4,000.00 11.61
江苏银行股份有限公
司
结构性存款
保本浮动
收益型
5,000.00
2024年5月
6日
2024年8月
6日
5,000.00 35.63
苏州银行股份有限公
司
结构性存款
保本浮动
收益型
4,000.00
2024年5月
6日
2024年11
月6日
4,000.00 57.00
江苏紫金农村商业银
行股份有限公司
结构性存款
保本浮动
收益型
10,000.00
2024年5月
7日
2024年11
月5日
10,000.00 139.03
序号
合作方名称
委托理财产品名称（注1）
产品类型
委托理财金
额
委托理财起
始日期
委托理财到
期日期
实际回收本金金额
实际获得收益
江苏银行股份有限公
司
结构性存款
保本浮动收益型
4,000.00
2024年8月13日
2025年2月
13日
未到期（注2）
未到期（注2）
江苏紫金农村商业银
行股份有限公司
结构性存款
保本浮动
收益型
10,000.00
2024年11
月13日
2025年4月
29日
未到期 未到期
中信银行股份有限公
司南京分行
结构性存款
保本浮动
收益
3,000.00
2024年11
月12日
2025年2月
14日
未到期（注3）
未到期（注3）注：1、上表委托理财产品，均为到期一次性还本付息；
2、截至本报告出具日，该笔理财产品已到期，公司已按期赎回本金4,000.00万元，实际收
益10.00万元；
3、截至本报告出具日，该笔理财产品已到期，公司已按期赎回本金3,000.00万元，实际收
益8.11万元。
（五）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（六）其他事项说明
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月延期至2024年12月。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述议案发表了无异议的专项意见。
2024年12月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2024年12月延期至2025年6月。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述议案发表了无异议的专项意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在重大违反相关法律法规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《亿嘉和科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《亿嘉和科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为，亿嘉和管理层编制的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了亿嘉和2024年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对亿嘉和募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金专户大额支出凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人华泰联合证券认为：亿嘉和严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，亿嘉和不存在擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用不存在重大违反相关法律法规的情形。华泰联合证券有限责任公司对亿嘉和在2024年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表：
2024年度募集资金使用情况对照表
（非公开发行股票）
单位：人民币万元
非公开发行股票募集资金总额69,746.56
本年度投入募集资金总额3,294.84报告期内变更用途的募集资金总额-累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额53,622.57累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目
是否已变更项目(含部分变
更)
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额（1）
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额（2）
[注1]
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（3）=（2）-
（1）
截至期末投资进度(%)（4）＝（2）/
（1）
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化承诺投资项目
特种机器人研发及产业化项目-室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目
否16,867.92 16,867.92 16,867.92
806.04 11,324.47 -5,543.45 67.14
2025年6月 不适用 不适用 否特种机器人研发及产业化项目-室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目
否20,025.93 20,025.93 20,025.93
1,092.98 15,273.95 -4,751.98 76.27
2025年6月 不适用 不适用 否
特种机器人研发及产业化项目-消防搜救机器人研发及产业化项目
否25,279.92 25,279.92 25,279.92
1,395.82 19,451.36 -5,828.56 76.94
2025年6月 不适用 不适用 否
补充流动资金 否
7,572.79
[注2]
7,572.79 7,572.79 - 7,572.79 - 100.00不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计- 69,746.56 69,746.56 69,746.56 3,294.84 53,622.57 -16,123.99 76.88 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
在募集资金投资项目实施过程中，公司根据实际情况进行了建设方案优化调整，另外受外部宏观环境、天气因素等不可控因素影响，工程物资的采购、物流运输、人员施工等诸多环节较原计划进度有所滞后，导致公司本次募投项目实际进度较预期进度有所延迟。2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年6月。
根据项目建设进度，综合考虑后续工程施工、竣工验收手续、设备安装调试等所需的时间周期，公司经谨慎研究，于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间由2024年6月延期至2024年12月。
综合外部环境以及公司经营情况，本着合理使用募集资金、维护股东利益的原则，公司审慎控制了项目投资进度。根据目前项目的建设进度，结合后续工程施工、竣工验收手续办理、设备安装调试等所需的时间周期，公司经谨慎研究，于2024年12月24日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年6月。项目可行性发生重大变化的情况说明
不适用，报告期内项目可行性未发生重大变化。募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年8月18日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先
投入的募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金
16,461,193.50元，置换公司预先已支付发行费用的自筹资金1,385,471.69元，合计置换17,846,665.19元。上述事项，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于亿嘉和科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金专项说明的鉴证报告》（中天运[2021]核字第
90363号），保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了无异议的审核意见。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
具体详见本报告“三、2024年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用募集资金结余的金额及形成原因
不适用募集资金其他使用情况 无
注1：“截至期末累计投入金额”包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额；注2：公司募投项目补充流动资金8,600万元中，包含了应付非公开发行股票的发行费用，故此处按扣除发行费用后净额7,572.79万元进行列示。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亿嘉和科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人(签字)：
陈沁磊 孟 超
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日