公司代码：603663公司简称：三祥新材

三祥新材股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人夏鹏、主管会计工作负责人范顺琴及会计机构负责人（会计主管人员）刘海霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟向全体股东每股派发现金红利0.075元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。本方案尚需提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了围绕公司经营可能存在的主要风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境与社会责任 ...... 42

第六节重要事项 ...... 50

第七节股份变动及股东情况 ...... 67

第八节优先股相关情况 ...... 75

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 75

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

□适用√不适用

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，按照董事会的决策部署，紧紧围绕年初制定的经营目标，公司以市场为导向，找准战略定位，科学布局，优化内控管理，积极拓展市场。公司2024年全年实现营业收入为105,389.82万元，同比下降2.41%；归属于上市公司股东的净利润7,576.49万元，同比下降4.38%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7,281.30万元，同比下降7.25%,本期净利润较上年同期下降主要系本期锆系产品的售价较上年同期有所下滑，产品毛利有所下降。

（一）募集资金使用情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749号）核准，三祥新材向特定对象发行人民币普通股A股11,066,398股，发行价格为人民币19.88元/股，募集资金总额为人民币22,000.00万元。扣除相关承销保荐费后的余额人民币21,688.68万元已于2021年9月3日汇入公司募集资金专户。本次募集资金总额扣除发行费用（不含税）人民币392.36万元后，募集资金净额为人民币21,607.63万元。上述募集资金已于2021年9月6日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。截至2024年12月31日，募集资金已投入使用15,524.13万元。

（二）主要产品经营情况2024年，中国经济表现出总体平稳和稳中有进的特点，尽管面临复杂严峻的外部环境和国内结构调整的挑战，国民经济总体呈现回升向好态势。

1、锆系产品

①电熔锆锆，作为一种关键的稀有金属，以其卓越的耐磨、耐热、抗腐蚀性能，超高硬度与强度，以及良好的可塑性和独特的核性能等优良特性，备受瞩目。电熔氧化锆是一种多用途的材料，主要在耐火耐磨、先进陶瓷、航空航天、汽车、电子、玻璃、陶瓷基刹车片等材料方面具有广泛的应用领域。此外，电熔氧化锆还可以进一步加工成海绵锆，应用于化工设备、核电、军工等领域。随着公司研发技术水平的不断提高，公司电熔氧化锆在新能源、高端化工制造等新兴领域应用也在日益扩大。

2024年锆系制品上游主要原材料进口价格维持高位运行，公司电熔锆的产品成本居高不下。报告期内，电熔锆产品价格较年初略有增长，但受国内外经济下行压力的影响，锆行业产品总体需求无明显改善，市场竞争仍激烈。为应对激烈的行业竞争格局，公司多层面部署，不断优化产品竞争力：从技术创新方面，公司技术团队持续坚持研发创新，开拓产品多元化应用领域；从生产方面，公司严格执行经营管理层部署，狠抓内控，努力降本，并保质、保量、按时供货，得到客户的充分信任，获得市场份额的增长；从供应端看，公司作为全国乃至全球知名的锆系制品生产企业，与国内外主要供应商长期保持着稳定的合作关系，货源供应优质稳定；从销售端看，得益于公司产品在海绵锆、高端摩擦材料、新能源行业等中高端应用领域的销售量有所增长，抵消了部分对电熔锆传统行业市场的冲击。

②海绵锆

工业级海绵锆加工的锆金属制品，以其耐酸、耐碱、耐高温和良好的导热性能而闻名。这些环保、安全、耐用的特性使得由其制成的管道和设备具有抗腐蚀、防泄露和抗损坏的优点。

随着全球工业的迅猛发展，作为关键原材料之一的工业级海绵锆需求持续增长。它在航空航天、化工、核能和冶金等多个行业得到广泛应用，推动了这些行业的技术革新和产业提升。在环保标准日益提高的今天，海绵锆凭借其卓越的性能，在多个领域实现了迅速发展。

公司凭借先进的生产技术、卓越的产品质量、大规模供货能力和定制化的客户服务，在同行业中处于领先地位。公司的品牌形象在业界赢得了广泛的认可和信任，被多家国内大型国有企业列为优质供应商，并持续保持了紧密的战略合作伙伴关系。

在报告期内，公司产品成功拓展至氢能源领域，与国内领先的氢能源产品企业建立了合作关系，开启了新的发展篇章，拓展了新的合作空间。在新材料和新领域快速发展的当下，公司凭借敏锐的市场洞察力，迅速推进。报告期内，海绵锆销量突破2800吨，继续在国内外同行业中保持领先地位，市场占有率超过50%。

同期，公司核级海绵锆开发成功，产品质量获得了下游客户的认可，加速了公司在核级海绵锆市场的步伐。2025年，该项目即将建成投产，预计将成为公司新的利润增长点。

③氧氯化锆

氧氯化锆主要用于生产核级锆（铪）、高纯氧化锆、高纯纳米复合氧化锆、硫酸锆、碳酸锆、硝酸锆等，也适用于纺织、皮革、橡胶添加剂、金属表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防水剂等领域，是极为关键的精细化工中间体新材料。

氧氯化锆作为关键化工原料，市场需求持续扩大。从区域分布来看，亚太地区是氧氯化锆最大的消费市场。随着中国、印度等国家工业化进程的加速，对氧氯化锆的需求显著增长。同时，

欧美地区的市场需求也保持稳定增长，特别是在航空航天和电子工业等高端应用领域，氧氯化锆的应用越来越广泛。技术进步推动了产品质量的提升和生产成本的降低，进一步促进了市场的扩展。此外，日益严格的环保法规促使企业加大对清洁生产工艺的研发投入，为氧氯化锆行业的可持续发展提供了新的机遇。

报告期内，公司与客户的交流合作得到加强和扩大，并成功进入锆宝石应用领域。为未来发展奠定了基础。公司氧氯化锆产品在碳酸锆、硫酸锆、包裹色釉料领域获得了客户的高度评价，客户使用量的增加证明了对产品依赖程度的提升以及对产品性价比的认可。下一步，公司将专注于高端应用领域和固态电池电解质领域，为后续大批量供货打下坚实基础。报告期内，氧氯化锆产品销售量较去年同期有较大增长。

④其他锆系制品

除了上述电熔锆、海绵锆及氧氯化锆外，公司目前还布局了特种纳米氧化锆、特种陶瓷、先进陶瓷等锆基材料的下游领域。

2、镁系产品

公司参股公司宁德汇智镁铝科技有限公司已获得IATF16949汽车质量管理体系认证，目前正积极开发大型一体化压铸产品，已向下游客户批量供应铝合金、镁合金电池PACK结构件，产品下游涵盖新能源汽车零部件及储能等领域，公司通过实现全面自动化、智能化生产确保向客户提供高品质、高性价比的优质产品，已获得客户高度认可。

伴随我国能源结构调整和制造业供给侧深化改革以及新材料行业快速发展的新动力，一体化镁铝合金轻量化产品在汽车、建筑、船舶、轨道交通等领域迎来较好的发展机遇。宁德汇智镁铝将进一步发挥镁铝合金轻量化及一体化铸造工艺的优势，加快推进“高压铸造无焊超轻金属模板”、“轻量化电动船舶船体”的大规模推广应用，利用高效严谨的科研队伍和丰富的镁合金材料生产经验，及时掌握市场机遇，充分发挥企业在镁铝材料的研发和产能优势、宁德当地丰富的新能源汽车产业链资源优势，打造一流的镁铝合金生产制造企业。

3、其他产品

公司铸改新材料采用先进的生产工艺，产品优质稳定，深受客户青睐。尤其是公司生产的包芯线系列产品，具备可靠性、可控性和综合成本低的优势，对传统铸造材料的替代效应逐步加快。该产品属绿色环保型铸造改性材料，在球墨铸造行业应用中得到客户的普遍认可。同时，公司充分发挥铸造技术服务团队优势，对下游客户就环保、节能、提升品质等方面为客户提供改良方案，并与之进行全面的技术交流，获得更高客户满意度。报告期内，公司在汽配铸件、风电行业、工程机械、轨道交通、铸管等领域全面开拓，弥补部分行业需求下降的影响，但受上游原材料价格下降及行业竞争加剧的因素，公司产品售价回落。

（三）研发情况

报告期内，公司技术与研发情况如下：

①锆系固态电解质材料研究开发项目。含锆复合氧化物和含锆复合氯化物作为新能源固态电解质，表现出了良好的电化学性能，具有可靠的安全性和低成本优势，是未来新能源电池材料的一个发展方向。目前，公司以自产氧化锆为原料，进行了固态电解质粉体的合成试验，主要包括LLZO、LLZTO等系列含锆氧化物固态电解质粉体材料，氧化物电解质已完成送样供下游客户组装成固态电池进行相关性能测试，配套下游客户对电解质材料的使用需求，目前公司氧化物系列电解质中试生产线已在规划建设中，目前已完成中试线设计，正在进行相应设备配套工作；氯化物电解质开发方面，报告期内，公司已建设环境温度及湿度可调控的锆基氯化物材料制备工艺小试开发线，制备出适用于氯化物电解质合成所需的锆基氯化物材料，并提供给下游客户及相关科研院所进行氯化物电解质合成及组装固态电池验证，整体性能表现优良。后续会根据氯化物电解质市场需求，对公司锆基氯化物材料制备工艺生产线进行规模建设。锆基氯化物材料通过送样至下游客户制作电解质试验对接，初步通过客户验证，目前锆基氯化物已向下游固态电池工厂实现小批量供货。下半年，基于客户在氯化锆方面的试用反馈，公司已开始规划和设计固态电解质用氯化锆粉量产线，该产品专为下游固态电池客户提供优质氯化锆原料。

②基于锆基卤化物复合材料进行锆铪分离富集铪的研究项目。基于公司现有产业链布局，针对全球对战略级高纯金属铪产品的需求，公司目前立项开展新型锆铪分离技术的开发，目前已完成新工艺方向设计，完成设备方案设计，正在订购分离试验设备。目前项目完成立项，处于工艺小试开发验证阶段。

③高品质氮化硅粉体开发项目。基于公司锆英砂沸腾氯化制备氧氯化锆项目，策划以生产过程产生的副产品四氯化硅为原料，进行高品质氮化硅粉体的研究开发。项目目前处于与科研院所横向技术及产业化方案对接中，拟计划本年度内在实验室建立氮化硅粉体小试试验线，对工艺路线参数进行摸索验证，确定可行性后再进行扩大化中试验证线开发。

④三元正极材料用低成本氧化锆添加剂开发项目。报告期内，受新能源材料及锆材料领域市场竞争加剧、成本承压影响，正极材料用电熔氧化锆市场销量不及预期。后续公司相应技术团队会持续改进电熔锆添加剂品质，降低制造成本，以增强产品市场竞争力。

⑤富锆溶液提取富集钪的工艺开发项目。针对公司对富锆溶液中钪资源回收的需求，公司控股子公司辽宁华祥与中稀（成都）稀土新材料科技有限公司共同开展富锆液中提取钪元素的开发萃取剂，建立低成本、环境友好、高附加值及可满足公司已有生产线的新型钪锆液-液萃取体系，对富锆液中稀土钪资源的富集回收，使钪的回收率大于95%。目前项目处于工艺小试开发验证阶段。下半年，基于项目小试结果并不理想，且公司战略转向富锆溶液的锆铪分离路线，经公司内部研究决定，终止富锆溶液提取钪元素项目。

⑥抗高温高强韧锆基泡沫陶瓷关键技术研发及产业化项目。氧化锆基泡沫陶瓷过滤材料是近年来发展迅速的一种新型过滤材料，具有耐高温、高强度、耐侵蚀等性能优势，使用过程可以确保优异的过滤性能和稳定性，广泛应用于冶金、化工、环保及能源等领域。报告期内，公司组建研发技术团队进行了抗高温高强韧锆基泡沫陶瓷材料关键技术的研究开发，目前已完成小试验证，制备出的锆基泡沫陶瓷过滤器各项性能指标表现良好，同时建立了年产30万片的锆基泡沫陶瓷过滤器中试验证线，目前中试线正在进行设备安装、工艺调试阶段。公司自研的锆基泡沫陶瓷过滤器已向下游客户提供样品进行试用，目前已完成2个阶段的试用，试用情况反馈良好。

⑦下半年，开展电弧炉余热利用项目，计划利用电炉生产氧化锆过程中产生的大量高温烟气，对公司内部含水物料进行烘干，以达到能源节约的目的。

（四）报告期内，获得的资质荣誉、专利及政府资助补贴情况如下:

2024年1月公司被福建省体育局授予2023年度支持福建体育事业“贡献奖”；

2024年1月公司被宁德市银行业协会、市诚信促进会等评为“连续七年信贷诚信企业(非国有)；

2024年3月公司“福建省特种无机材料企业工程技术研究中心”被福建省科学技术厅授予“福建省工程技术研究中心”；

2024年3月申请2023年发明专利授权奖励9万元；

2024年4月获得中央中小企业发展专项资金补助款200万元；（华锆）

2024年5月控股子公司辽宁华锆获辽宁省全面振兴“突出贡献”企业称号；（华锆）

2024年5月控股子公司辽宁华祥获辽宁省创新型中小企业称号；（华祥）

2024年6月初薛基被福建省总工会授予“福建省五一劳动奖章”荣誉；

2024年6月获得市级工业发展资金及补助款18.60万元；

2024年6月控股子公司辽宁华祥获辽宁省工业创新产品荣誉；（华祥）

2024年8月获《数字辽宁智造强省专项资金(优质企业培育方向)》补助资金50万元；（华锆）

2024年8月郑雄荣获第十届新浪财经金麒麟·金牌董秘；

2024年9月公司被福建省上市公司协会授予“2023-2024年度福建辖区上市公司投资者关系管理评价A类企业”

2024年10月获得市级工业发展资金50万元；

2024年10月获得科技小巨人企业研发投入奖励资金20.02万元；

2024年11月林鑫被认定为宁德市第十六批“天湖人才”(六类)；

2024年11月乐启炽被认定为省B类引进高层次人才；

2024年11月获辽宁省瞪羚企业后补助资金20万元；（华锆）

2024年12月郑雄被中国上市公司协会授予“2024年上市公司董事会秘书履职4评价”；

2024年12月获得宁德市标准化工作专项补助经费12.23万元；

2024年12月获得数字辽宁智造强省专项资金30万元；

2024年12月包晓刚、陈美育获得2024年福建省百万职工“五小”创新大赛优秀奖；

2024年12月获辽宁省全面开放专项资金41.98万元；（华锆）；

2024年12月公司被宁德市工业和信息化局复核授予“福建省专精特新中小企业”；

2024年12月公司被全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为第二批国家高新技术企业。

截至2024年12月，公司累计获得授权国家发明专利70件，获得授权实用新型专利91件，合计161件。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为新材料行业，新材料行业是国家战略性新兴产业。其中，公司电熔氧化锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的金属品种，是核电、航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，均有良好发展前景。锆系列产品具有良好的市场前景，下游应用领域包含了电子材料、传感器、燃料电池、固态电解质等新型市场，如，以氧化锆为主要原材料制成的锆珠，已成为锂电池正极材料等纳米材料的主要磨介之一；以氧化锆、氯化锆为原料制备的氧化物固态电解质及氯化物固态电解质在固态电池领域具备较好的应用前景。

为加快培育发展工业新材料行业，国家相继出台了包括《新材料产业“十三五”发展规划》等一系列产业政策，作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分，在我国《“十四五”规划》中也进一步强调发展壮大战略新兴产业的重要性；在《福建省“十四五”制造业高质量发展专项规划》中，将公司纳米陶瓷材料、氧化锆功能陶瓷、氧化锆结构陶瓷高性能研磨材料及镁合金轻量化等产品列入福建省制造业高质量发展规划。公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。

随着未来公司产品在新能源、汽车、通讯等新型应用领域的不断渗透，将带动产业驶入快速发展快车道；其次，随着人民收入水平的不断提高和对生活品质的不断追求，也将带动消费产业、产品的不断升级，促进产业的不断发展。与此同时，我国能源结构改革，国家有关部委相继出台的《关于印发“十四五”循环经济发展规划的通知》、《关于推进电力源网荷储一体化和多功能互补发展的指导意见》、《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一系列产业政策，以及地方政府亦出台相关政策，推动光伏等新能源领域的较快增长，进而带动公司下游光伏玻璃生产商对耐火材料（电熔锆）的需求增长。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司主营业务情况

公司始终坚持节能环保的绿色经营理念，依法诚信经营，专注于新材料的研发、生产和销售，以实业为基础，深耕细分领域，坚持做强做大制造业发展战略。目前已形成“锆系、镁系、先进陶瓷系”三大业务板块，并持续延链拓展，产品主要涵盖电熔氧化锆、海绵锆、氧氯化锆、纳米氧化锆、氧化锆陶瓷、轻量化新材料和铸改新材料等160多个品种。公司自上市以来，经营规模稳步增长，公司经营业绩保持持续盈利，为了不断丰富公司锆系制品的种类，完善并优化公司产业布局以实现公司发展战略，公司已初步实现了锆系领域的沿链发展策略，先后布局海绵锆、氧氯化锆、锆基非晶合金、纳米复合氧化锆等领域，各项业务产业化进展整体顺利，带动了公司销售规模的稳步增长。

为了抓住我国能源结构改革、制造业供给侧深化改革和新材料行业快速发展的机遇，进一步发挥公司在新材料领域多年累积的优势，公司正不断向其他新材料领域进行战略布局。报告期内，公司与宁德时代、万顺集团等企业合作投资建设轻量化的镁铝合金一体化压铸已顺利投产。通过多品类产品的战略布局，充分发挥企业资源、技术、人才等优势，不断拓宽新材料领域的深度和广度，为公司未来长期稳定、健康的可持续发展奠定基础。

（二）经营模式

1、生产和采购模式：公司采用订单与备货相结合的生产模式。公司采购部门根据生产计划测算的物料需求，结合库存情况及时下达采购指令，较好地保障了生产供应。

2、销售模式：公司已建立了适合行业特点的专业化销售系统，在全国下游需求聚集区域设立了销售办事处，直接跟踪客户需求、获取订单并回收货款；同时，对欧美地区、日韩地区的下游

大客户实施了持续跟踪与开发工作，注重与客户建立长期共赢的合作关系。公司研发中心通常会在市场部确定目标客户后结合其行业特点、工艺特点进行配方研究，力争为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案。公司市场技术服务部负责向客户提供日常的技术支持服务，并负责收集客户反馈信息，促进产品持续研发改进，更好地满足客户。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）产业链优势二十多年来，公司坚持做锆基材料等新材料的技术赋能者和创新者，拥有广泛的客户群体，在锆基领域拥有领先地位和产业链优势，是中国电熔氧化锆及工业级海绵锆最大的生产商和供应商之一。

公司始终紧紧围绕新材料领域进行战略布局，初步形成了独具特色的产业体系。通过上下游协同效应的产业链优势，构建了上游电熔氧化锆和氧氯化锆等基础锆材料与下游应用产品协同发展的业务体系，实现产业链条一体化，向客户提供更加优质、高效的产品及服务。此外，公司在锆系领域深耕多年，具有广泛的下游客户群体，并为公司提供了全方位的应用场景和动态的需求反馈，有利于公司持续保持技术领先。

（二）业务规模领先优势

公司电熔氧化锆业务规模位居国内同行业前列，产品广泛应用于耐火耐磨材料、陶瓷色釉料、锆基刹车片、电子、机械、钢铁、化工、核极锆材、先进陶瓷等领域，在一些应用领域上已成功地替代了化学锆。公司为全国乃至全球最大的电熔氧化锆生产基地之一，能够为全球电熔氧化锆客户提供更加优质的服务，为促进产业链上下游的共同发展奠定坚实基础。

辽宁华锆目前已成为国内乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产企业之一，拥有年产5,000吨的生产能力，与其他竞争对手之间形成了较大的规模优势和成本优势，有利于更好地服务客户，提升公司产品的市场占有率。随着全球核电装机容量的不断扩大和核电技术的不断进步,核级锆合金的市场需求持续增长。辽宁华锆在现有部分生产线基础上，对设备进行技术改造，改造成1,300吨核级锆生产项目，通过国内的研发和生产，可以打破国外技术壁垒，减少对外依赖，提高我国在核电领域的自主创新能力和国际竞争力。

经过多年发展，公司在锆系制品上已形成产业链协同优势。公司在电熔氧化锆上游业务领域拥有水电站，可以为电熔氧化锆生产提供能源；在电熔氧化锆下游领域，公司拥有海绵锆生产企业辽宁华锆，主要原材料电熔氧化锆能够全部由母公司供给，形成了良好的协同效应。在化学锆领域，为了更好拓宽高附加值产品公司氧氯化锆项目投资的氧氯化锆的下游产业纳米氧化锆已顺利投产。随着锆产业的不断深化布局，项目不断投产运行，公司的业务规模优势将越发明显。

（三）品质管理优势

公司从事工业新材料研发、生产和销售，其产品微量成分差异会对下游客户生产使用具有明显的影响。为满足客户要求，需确保与之相匹配的产品配方有效性，公司一直坚持采购、生产、销售全过程的留样跟踪，有效地明晰了质量责任，保障了品质，并有利于防范原辅料材质等隐性因素造成的潜在质量隐患，全面保证产品质量，提升公司产品的品质。

公司实验室于2009年起获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，获得授权可在“硅铁合金、硅钡合金、稀土硅铁合金和稀土镁硅铁合金、焦炭、硅质耐火材料、锆质耐火材料等的化学分析检测项目”签署检验报告，并使用CNAS国家实验室认可标志和国际实验室认可合作组织（ILAC）国际互认联合标志，公司质量检验水平位居国内同行业前列。2014年7月公司实验室被福建省科学技术厅认定为“福建省氧化锆材料企业重点实验室”，2019年获批“福建省锆材料工程研究中心”。

（四）研发、技术和工艺优势

公司经过30多年的发展和持续创新，技术研发实力不断增强。近年来，自主研发了“一步法熔炼二氧化锆颗粒技术”、“节能单炉法熔炼稳定型氧化锆”、“特种电熔氧化锆生产技术”、“喷墨色料用电熔氧化锆生产技术”、“高性能氧化锆生产技术”、“单晶电熔铝晶粒控制技术”、“熔盐提纯法制备四氯化锆技术”、“高纯纳米氧化锆生产技术”等多项技术，主要指标达到国际先进水平，公司综合技术实力位居国内同行业前列。

公司研发中心自2005年起被认定为省级企业技术中心，中心实验室于2009年获得中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认可资格，2010年获批建设“福建省特种无机材料企业工程技术研究中心”，2012年被授予福建省首届“海西产业人才高地创新团队”，2018年获批建设博士后创新实践基地，2019年获批建设“福建省锆材料工程研究中心”等研发平台，2020年11月获批建设“博士后科研工作站”。公司近几年共获福建省科技进步三等奖5项、福建省优秀新产品二等奖1项、福建省优秀新产品三等奖1项、福建省专利奖三等奖4项。截至目前，公司共拥有发明专利和实用新型专利160多项，多项专利技术实现了产业化成果转化，并参与完成了《电熔氧化锆》、《陶瓷色料用电熔氧化锆》、《锆精矿》、《海绵锆》、《钪稳定氧化锆复合粉》等行业、国家标准的起草或修订工作。

（五）品牌、客户与服务优势

公司一直以自主品牌销售产品，凭借优良的品质和优质的售后服务在业内树立了良好的品牌形象。“三祥”、“FSM”商标均为“福建省著名商标”；2011年11月，“三祥”商标被国家工商行政管理总局认定为驰名商标；2017年12月，公司氧化锆产品被福建省工信厅（原省经信委）授予“制造业单项冠军产品”；2021年8月，公司入选国家工信部第三批专精特新“小巨人”企业。

公司业已在全国耐火材料、耐磨材料、陶瓷色釉料、核级锆材、先进陶瓷和球墨铸造等下游需求聚集区域设立了多家销售办事处，并对国内外大客户实施了持续跟踪与开发工作。公司拥有国内外诸多优质客户并成为下游领先企业的主力供应商。

公司注重与客户建立长期共赢的合作关系。在售前，公司研发中心结合客户行业特性、工艺特点进行配方研究，成功为客户提供综合生产成本更低、更环保的产品方案；在售后，公司市场技术服务中心通过日常技术支持服务，满足客户生产需要，促进产品持续研发改进，以获得更高顾客满意度，为客户创造更大使用价值。

（六）成本优势

公司位于福建省小水电十强县的寿宁县，水电资源丰富，能够充分保障公司电力供应，具有发展电炉熔炼产业的区域成本优势。公司全资子公司杨梅州电力从事水力发电业务，供应电量能够满足公司生产的大部分需求，进一步增强了公司的成本优势。公司一直坚持节能环保的绿色经营理念。自2002年开始使用袋式除尘等环保设备以来，生产中形成的烟尘回收率超过99%。最近十多年来，公司累计进行了数百项生产工艺改进，有效提升了物料利用效率并显著地降低了单位产品电耗水平，逐渐形成了同行业领先的生产成本优势。

公司在铸改新材料的主要原材料产地西北地区的宁夏石嘴山建立了铸改新材料工厂，当地采购价格相对较低，不仅有利于采购到优质原材料，同时采购的运输成本也相对较低，能够显著降低公司铸改新材料的成本，增加公司铸改新材料的相对成本优势。

子公司辽宁华锆生产的海绵锆核心原材料电熔氧化锆主要由上市公司本部提供，使得锆产品之间的上下游协同更加紧密，叠加生产规模和技术的明显优势，海绵锆的生产成本和质量的稳定性得到了有效的控制，增强了公司在锆领域的核心竞争力，并提高了公司的盈利能力。

（七）经营团队与管理优势

公司成立30多年，经营团队长期保持相对稳定，自主培养了行业经验丰富的人才队伍。公司系国家高新技术企业、全国守合同重信用企业、国家级专精特新“小巨人”企业，被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”荣誉称号，2018-2019年荣获全国企业文化优秀成果奖和全国模范劳动关系和谐企业，2020年荣获全国文明单位称号。主要经营管理团队中亦涌现出十九大党代表、全国人大代表、全国工会代表、全国劳动模范、福建省劳动模范、中国优秀民营科技企业家、海西人才高地领军人才、享受国务院特殊津贴专家、全国五一劳动奖章获得者和福建省五一劳动奖章获得者等一批行业经验丰富的骨干人才队伍，人才流失率低，是公司持续稳健发展的关键因素之一。

公司一直以来秉承依法依规诚信经营理念，长期积累形成了较为完善的生产管理制度，已通过ISO9001（质量管理体系）认证、ISO14001（环境管理体系）认证、GB/T28001职业健康安全管理体系认证等。公司管理团队通过运行有效的管理体系，能够及时发现问题并持续改进，实现各项指标、目标逐年优化和降低。在此基础上，进一步导入两化融合和卓越绩效管理模式，并全面推进绩效考核工作制，形成了全员参与管理、互相监督、共同发展、追求卓越的良好格局。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为1,053,898,212.95元，同比下降2.41%，归属于上市公司股东的净利润为75,764,943.60元，同比下降4.38%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为72,813,030.93元，同比下降7.25%。经营活动产生的现金流量净额为71,843,212.42元，同比下降11.06%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

□适用√不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额30,146.55万元，占年度销售总额28.60%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。单位：万元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额34,735.13万元，占年度采购总额53.84%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。

单位：万元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

□适用√不适用

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用新材料行业是国家战略性新兴产业，涵盖了特种金属功能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料等六大领域的诸多产品。其中，公司电熔氧化锆、纳米锆产品属于新型无机非金属材料，铸改新材料产品属于特种金属功能材料，海绵锆产品属于我国稀缺的稀有金属运用于航空航天、冶金化工等领域的基础原材料，均有良好发展前景。

作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业。2021年两会期间国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，该指导性文件明确提出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。公司立足于锆系制品及其他新材料相关领域产品生产的企业，公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司直接控股企业的基本情况如下：

截至2024年12月31日，公司7家参股企业，具体情况如下：

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、辽宁华锆新材料有限公司辽宁华锆新材料有限公司为公司控股子公司，成立于2017年11月15日，注册资本5,400万元，法定代表人为石玢，注册地址为：辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区，主营业务为：

常用有色金属冶炼,稀有稀土金属冶炼,有色金属及其合金制造、铸造、压延加工、销售；专用设备制造、销售。(以上经营范围不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、辽宁华祥新材料有限公司辽宁华祥新材料有限公司为公司控股子公司，成立于2018年7月13日，注册资本12,500万元，法定代表人为：石玢，注册地址为：辽宁省朝阳市朝阳县朝阳柳城经济开发区，主营业务为：

无机盐制造（以上经营范围中不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、宁德汇智镁铝科技有限公司宁德汇智镁铝科技有限公司（原名宁德文达镁铝科技有限公司）为公司参股公司，成立于2020年11月13日，注册资本30,000万元，法定代表人：夏鹏，注册地址为：福建省宁德寿宁县南阳镇三祥科技园区，主营业务为：有色金属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品研发；合成材料销售。

4、宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）三祥锆镁由专业投资机构深圳前海勤智国际资本管理有限公司担任普通合伙人，两家宁德市国有独资公司宁德市国有资产投资经营有限公司和福建环三兴港投资集团有限公司担任除公司外的有限合伙人。三祥锆镁系根据公司战略及产业发展需要而成立，主要投资于三祥新材发展相关的特色产业，包括但不限于锆镁合金产业、液态金属产业、高端装备制造产业、新材料产业等特色产业。三祥锆镁实际募集总额为6,200.00万元，并已将募集资金投向了公司海绵锆产品下游产业锆基非晶合金项目（宁德三祥液态金属科技有限公司），以推动锆基非晶合金材料的研究、生产及销售。

5、宁德三祥先进陶瓷科技有限公司宁德三祥先进陶瓷科技有限公司为公司控股子公司，成立于2021年7月8日，注册资本1,000万元，法定代表人：孙道明，注册地址为：福建省宁德市寿宁县南阳镇三祥科技园区，主营业务为：技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子元器件制造;新型陶瓷材料销售。

6、山东浩信股份有限公司山东浩信集团始建于1995年，注册资本27,000万元，法定代表人：吕继贤，主要从事道路车辆、非道路车辆、轨道交通和新能源汽车零部件的研发与制造，现有员工6,000余人，是专业的商用车轮毂、制动盘、制动鼓研发制造基地，全球知名的缸体、缸盖制造基地，具备年产60万吨铸件的生产能力，是中国铸造百强企业、中国铸造行业单项冠军企业、中国绿色铸造企业。拥有山东省企业技术中心、院士工作站、博士后创新实践基地和山东省汽车制动件精密铸造技术工程实验室，先后荣获“全国工人先锋号”“全国厂务公开民主管理先进单位”“中国驰名商标”“高新技术企业”“省级文明单位”等荣誉称号，是博世全球优秀供应商、潍柴集团金牌供应商、中国重汽集团金牌供应商、克诺尔中国区优秀业务伙伴。浩信集团在国内外设立山东浩信机械有限公司、山东浩信浩德精密机械有限公司、潍坊浩泰机械有限责任公司、山东浩信昌盛汽车零部件智能制造有限公司、山东浩信启迪汽车零部件有限公司、山东浩信新能源汽车配件有限公司、大连鸿源机械有限公司、莱州鲁源汽车配件有限公司、浩信德国有限责任公司等10多家子公司。目前，公司已与国内外十多家世界500强企业建立了良好的业务合作关系。

7、大连章谷成型科技有限公司大连章谷成型科技有限公司为公司参股公司，成立于2021年3月，注册资本为33,000万元，法定代表人：王立军，注册地址为：辽宁省大连市普兰店区海珠路1号，主营业务为：汽车零部

件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，通用设备制造（不含特种设备制造），机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售。

8、佛山陀普科技有限公司佛山陀普科技有限公司为公司参股公司，成立于2019年3月，注册资本为1,725.33万元，法定代表人：谭雯，注册地址为：广东省佛山市顺德区容桂街道华口社区顺德高新区华口华富路13号五楼之一（住所申报），主营业务为：电池制造；电池销售；合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用作为我国七大战略新兴产业之一，新材料已成为我国战略新兴产业的重要组成部分。为加快培育发展工业新材料行业，2021年两会期间国家发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，该指导性文件明确提出要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。公司专注于锆系制品及其他新材料相关领域产品生产的企业，公司未来将受益于工业新材料行业的快速发展。

公司借助新材料产业发展的重要战略机遇期，已在宁夏布局建成铸改新材生产基地，凭借当地和周边丰富的原材料资源和物流配送上的区位优势，进一步做大做精该板块；随着公司首发募投项目电熔氧化锆新生产线的建成投产，电熔氧化锆规模化生产优势将大大凸显，产品单耗指标及品质也同时得到进一步的优化和提升；随着子公司辽宁华锆工业级海绵锆生产线的顺利建成投产，使公司正式步入金属锆领域，并成为全国乃至亚洲最大的工业级海绵锆生产基地之一，与此同时，公司通过加大对新型“锆铪分离”技术的研发力度以及与南京佑天的战略合作，充分发挥公司金属锆生产能力，积极布局核级海绵锆市场。公司另一子公司辽宁华祥，采用国际先进的“沸腾氯化法”生产工艺，经过多年发展，公司在锆系制品上已形成产业链协同优势。公司在电熔氧化锆上游业务领域拥有水电站，可以为电熔氧化锆生产提供能源；在电熔氧化锆下游领域，公司拥有海绵锆生产企业辽宁华锆，主要原材料电熔氧化锆能够全部由母公司供给，形成了良好的协同效应。在化学锆领域，为了更好拓宽高附加值产品公司氧氯化锆项目投资的氧氯化锆的下游产业纳米氧化锆已顺利投产。随着锆产业的不断深化布局，项目不断投产运行，公司的业务规模优势将越发明显，一体化镁铝合金轻量化产品在汽车、建筑、船舶、轨道交通等领域迎来较好的发展机遇。综上所述，就锆产业和镁合金轻量化市场需求而言，其快速增长的动力主要来自以下几个方面：

一是，结构陶瓷、功能陶瓷、生物陶瓷等对锆无机材料的需求日趋强劲；

二是，锆无机材料在汽车、光伏新能源等领域加速渗透；

三是，伴随新能源电池技术的创新，固态电池打开锆无机材料的需求空间；

四是，锆金属及其合金材料的开发应用呈快速增长态势；

五是，核电加速发展带动核级锆材需求增加；

六是，无焊超轻量化金属制品市场空间巨大，迎来较大的历史发展机遇。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在国内产业结构转型升级和新材料行业快速发展的推动下，公司将持续立足于锆系制品及其他新材料相关领域，内生性技术开发和外延式并购并举，围绕“以锆系新材为核心，成为全球锆行业龙头企业”、“以镁铝新材为核心，引领绿色轻量化智能制造”和“以先进陶瓷为核心，实

现战略新兴材料国产替代”三大战略方向深入布局，融合规模化、技术化、一体化等优势，以产业延展和技术延伸为主的拓展路线，实现产品与业务的多元化，最终成为跨多个领域的全国乃至全球知名锆系制品和新材料的供应商。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年公司将稳中求进，围绕公司发展三大战略方向深入布局，始终坚持做强做精主业，致力打造新材料“行业标杆”。

公司通过内生性和外延发展的方式完善公司锆产业链的业务构成，开展自主研发突破工艺限制，通过对基础原材料的把握获得更大规模化采购优势，降低成本提高供应稳定性，不断向科技前沿拓展，形成多类型产品协同发展的产业优势及规模优势。公司目前已基本完成锆领域上游和中端的前期战略部署，形成了以电熔氧化锆、氧氯化锆两大基础原材料领域为核心，以中间产品海绵锆、复合纳米级氧化锆为有力抓手，不断向核级锆材、锆基液态金属、特种陶瓷、功能陶瓷、电子陶瓷等锆系制品终端应用领域进行产业布局，实现锆领域产业链一体化发展战略规划，不断夯实公司在锆领域市场的核心地位和竞争优势。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

（一）原材料价格波动引致的风险

公司主要从事锆系制品及其他工业新材料领域产品生产的企业，产品主要包括电熔氧化锆、工业级海绵锆、氧氯化锆及纳米复合氧化锆等。上述产品的基础原材料均为锆英砂，而我国锆矿储存量较小，锆英砂主要依赖国外进口。世界三大锆英砂供应商ILUKA、RioTinto、Tronox占全球锆英砂总产量超50%，对国际市场锆英砂价格的变动有较强影响力。报告期内，锆英砂的价格高位运行，如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，进而影响公司锆系制品的销售价格，若原材料价格压力不能有效传递给下游市场，可能会对公司的生产经营带来不利影响。

应对措施:1.实时监控市场动态：公司将持续关注原材料市场走势，及时调整采购策略与生产计划，以应对价格波动风险；2.内部降本增效：通过提升生产效率，强化采购管理，力求在源头上控制成本，减少原材料价格波动对利润的侵蚀；3.运用金融工具对冲风险：考虑利用期货合约等金融衍生品进行风险对冲操作，以减轻原材料价格波动对公司财务状况的冲击。

（二）贸易保护政策的风险

近年来，部分国家或地区为保护本国经济和就业，实施地缘经济，不断采取贸易保护政策限制他国等产品的进口，我国作为全球产品重要出口国，对国内生产型企业供应链造成了一定的冲击，随着全球经济不确定因素增加，若未来全球各国相继推出更为严格的贸易保护政策，将会对公司所处产业带来一定不利影响。

应对措施:1.提升产品技术与质量：通过技术创新、工艺改进，增强产品核心竞争力，降低贸易壁垒对公司业务的影响；2.多元化市场布局：积极开拓新市场，调整市场结构，降低对单一市场的依赖度，从而降低贸易保护政策的影响。

（三）新产品市场不及预期的风险

公司立足于锆系制品及其他新材料相关领域，通过上下游和相关产业的整合和拓展，深化产业链条，不断丰富高毛利率产品品类，优化相关产业布局。报告期内，公司与他方合作共同开发的新产品，如遇产销不平衡问题，不能很好适应不断变化的市场需求，或者在市场竞争、市场推广、运营成本控制等方面发生不利变化，将对公司的盈利水平和未来发展产生一定不利影响。

应对措施:1.紧密对接市场需求：加强与客户及合作伙伴的沟通交流，准确把握市场需求动向，适时调整产品策略；2.审慎评估与决策：在进行项目风险分析与评价后，如判断新产品开发风险过高且潜在损失较大，公司应果断采取风险回避策略，如调整开发目标或中止开发计划，以避免不必要的资源浪费。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所相关法律法规文件的要求，并结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作与信息披露义务。

公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，运作规范。公司董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，进一步完善了公司的法人治理结构。公司主要治理情况如下：

1、股东与股东大会

公司按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，遵守表决事项、程序的相关规定，保证公司和全体股东的合法权益。股东大会均经律师见证出具法律意见书，决议合法有效。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东依法行使其权利，承担其义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，未发生超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况。公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。截至本报告期末，公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。

3、董事与董事会

公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规则》。公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。目前，公司董事会由9名成员组成，其中：独立董事3名，董事会下设战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，董事会及各专门委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

4、监事与监事会

目前，公司监事会由3名成员组成，其中：职工监事1名，监事会的人员构成符合《公司法》等法律法规要求。公司监事会能依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行规定的职责，对公司董事会的规范运作、公司财务制度和经营情况、公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、信息披露与透明度

公司按照《上市规则》、《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告制度》等要求，规范信息披露标准，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，保证所有股东公平获得信息，并继续提高公司信息披露的透明度。同时加强与投资者的交流和沟通，注重维护投资者关系。

6、公司治理专项活动开展情况

本报告期，公司依据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的要求，不断提高治理水平，继续优化内控机制，持续增强规范运作意识，诚信、透明的披露信息，并抓好制度要求的执行与落实，治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用上述人员的工资为其担任公司董监高期间的薪酬，不包含其不担任董监高期间的薪酬。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内战略与发展委员会召开二次会议

(三)报告期内审计委员会召开四次会议

(四)报告期内提名委员会召开二次会议

(五)报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

合计

合计

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为设计具有竞争力的薪酬体系，公司薪酬与考核委员会根据国家《劳动法》、《劳动合同法》及相关政策规定制定了公司薪酬考核评价体系。公司以工作岗位、技能水平、工作强度、工作成效等基本要素为评价基础“以岗定薪”，推行岗位等级薪酬制，建立了以基本薪酬、绩效薪酬为主要内容的薪酬制度。薪酬总收入包括基本工资、资历工资、绩效工资、福利四大部分。公司未

来将根据福建省及其各子公司所在地的平均工资水平及经营业绩情况，适时调整薪酬政策，以保证公司薪酬体系的竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

根据公司发展规划、经营目标、员工职业需求，对培训需求进行认真、细致的调查及分析，制定公司年度总体培训计划，完善培训体系，建立学习型团队。采用公司内部专业人员及外聘讲师讲授、网上教学等多种形式，有目的、有计划地对员工进行培养和技能训练，不断提升员工素质。同时采用招聘一批、培养一批、储备一批的方式实施人才发展战略，通过“请进来”和“送出去”的培训方式，为公司储备高素质的人才队伍，公司人力资源根据公司发展规划、年度目标，对上年培训情况进行总结，制定下一年的培训计划。2024年主要安排安全生产、产品质量、销售技巧、职业道德、岗位从业、成本控制、企业存货管理等知识的培训以及质量、环境、职业健康管理体系，ISO56005创新知识产权管理体系培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，根据法律法规、《公司章程》及《股东分红回报规划》的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够充分保护中小投资者的合法权益。

2025年4月23日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，向全体股东每股派发现金股利0.075元（含税），本年度公司现金分红比例为41.92%，留存未分配利润主要用于公司项目投资建设及业务拓展。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司在严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，建立了严密的内控管理体系基础上，结合行业特征及企业经营实际，对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司内部控制体系结构合理，内部控制制度框架符合财政部、中国证监会等五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求，能够适应公司管理和发展的需要。

公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。公司根据2024年的内部控制实施情况编制了《三祥新材股份有限公司内部控制评价报告》（具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关公告）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司董事会坚持以风险防范为导向，以提升管理实效为目的，增强内控制度执行力和内控管理有效性。形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。结合公司的行业特点和业务拓展实际经营情况，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。报告期内不存在子公司失去控制的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2024年度的内部控制进行了审计，并出具了标准无保留意见的《三祥新材股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用三祥新材股份有限公司

公司作为重点排污单位，严格按照法律、法规及标准规范进行排污口设置，并做到达标排放，同时在环保官网公开项目信息、监测信息等，接受公众的监督。公司主要污染物包括废气、废水、固废及噪声。生产废气主要污染物为烟尘、粉尘、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃；生产废水主要污染物为CODcr；生活污水主要污染物为BOD、氨氮；一般固体废物包括压榨污泥和生活垃圾；危险废物包括检修产生的废矿物油和实验室检测产生的废液、除尘器破损除尘布袋和处理烧结废气产生的废活性炭。噪声主要来源于锆电炉电弧噪声、机械设备运转噪声及除尘器脉冲噪声等。

大气治理方面，公司始终贯彻“减量化、再利用、资源化”及“保护生态环境、持续健康发展”的管理理念，全方位推进管理和治理工作。电炉烟气和生产加工废气采取旋风除尘和高效布袋除尘设施进行除尘，烟粉尘收集率达99%以上，收集的烟粉尘全部作为副产品销售，发挥资源

再利用。含二氧化硫废气通过淋洗塔脱硫处理。生产废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）和《无机化学工业污染物排放标准》中表3大气污染排放限值及《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）。报告期内，废气监测指标排放浓度均满足执行标准的限值要求。

废水治理方面，电熔锆生产用水采用冷却塔循环使用不外排。铸改材料生产不需要用水，无废水排放。单晶电熔铝生产废水经处理合理后排入市政管网统一综合处理，排放的废水执行GB8978-1996《污水综合排放标准》表1及表4一级排放标准。特种陶瓷生产废水主要为海绵清洗废水、净化水处理产生浓水、设备清洗水；项目对外购海绵在使用前清洗，清洗水经过滤后循环使用，不外排；净化水处理产生的浓水（主要含SS、盐分）排入市政管网到污水厂处理；设备清洗水采用净化水清洗，产生的清洗水含少量氧化锆且未带入杂质，可回用配料用水，无外排。生活污水纳入寿宁县污水处理厂处理，执行GB8978-1996《污水综合排放标准》表1及表4三级标准和《污水排入城镇下水道水质标准》（GB31962-2015）B级。噪声治理方面，公司针对噪声产生的特征，分别采用吸音、减振、屏蔽、合理布置等治理措施，确保将噪声对周围环境的影响降至最低。确保昼夜厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的2类和公路边界达到4a类标准要求。

一般固废治理方面，对生产过程中产生的固体废物，根据环评及批复要求，按照不同的物性和特性进行分别处理，有利用价值和条件的，由公司内部综合利用，不具备利用条件的交有接收资质单位回收；生产产生的污泥交有资质的建筑材料公司作为制砖建筑材料处置。

危险废物治理方面，对检修产生的废矿物油和实验室检测产生的废液，除尘器损坏的除尘布袋、处理烧结废气产生的废活性炭严格按照危险废物管理规定，做好收集、登记、临时贮存、移交资质单位处置等管理工作，并在福建省亲清服务环境监管平台进行相关操作和管理。

宁德纳米新材料有限公司

1、废气

项目生产过程废气包括氧化锆粉体煅烧、喷雾干燥与陶瓷球烧结废气。废气主要为含氧化锆颗粒物，项目能源为电能，不产生SO2、NOx，颗粒物排放执行《陶瓷工业污染物排放标准》（GB25464-2010）修改单中表5新建企业大气污染物排放浓度限值标准，企业边界污染物任何1h平均浓度执行表6限值。

2、废水

项目生产过程工艺水均循环使用，不外排。废水主要来自于净化水过程中产生的少量浓水，根据《陶瓷工业污染物排放标准》(GB25464-2010)，项目废水排放执行《陶瓷工业污染物排放标准》(GB25464-2010)“表2中间接排放限值”，氯化物排放执行《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)表1一级B级标准；生活污水经化粪池处理后排放市政管网进入南阳污水处理厂处理，污水排放执行《污水排入城镇下水道水质标准》(GB/T31962-2015)表1一级B级标准。

3、噪声

项目厂界噪声执行GB12348-2008《工业企业厂界环境噪声排放标准》表1中2类标准（昼间≤60dB（A），夜间≤50dB（A））。项目噪声源主要为生产设备运转、压滤机、水泵、风机等产生的噪声。企业采取以下措施，降低噪声污染：①加强治理：采取隔声、消声、吸声和减振等综合治理措施，减小设备运行噪声对周边环境的影响。②建立设备定期维护、保养的管理制度，加强机械设备维修保养，以防止设备故障形成的非正常生产噪声，杜绝因设备不正常运转时产生的高噪声现象。

4、固废

本项目MVR蒸发器产生结晶盐，与其他公司签订合同，拟外售综合利用；清扫地面收集粉尘，主要成分为氧化锆，返回生产工序重新利用。危险废物为废机油，公司为三祥新材股份有限公司子公司，依托三祥新材股份有限公司南阳科技园区危险废物暂存间贮存，由三祥新材股份有限公司与有资质处理单位签订了危废处置协议；其贮存和转运按《危险废物贮存污染控制标准》（18597-2001）和《危险废物转移联单管理办法》要求执行。职工生活垃圾交给三祥科技园统一收集、交环卫部门统一处理。

辽宁华锆新材料有限公司

1、废气本项目配料工序产生的粉尘经布袋除尘器处理后由1#排气筒有组织排放，其粉尘排放速率、排放浓度均满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）中表2“新污染源大气污染物排放限值”要求，即颗粒物120mg/m3，14.45kg/h；ZrCl4生产及提纯工序产生的不凝气经废气净化系统处理后由2#排气筒有组织排放，排放的污染物Cl2、SO2、HCl的排放速率、排放浓度均满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）中表2“新污染源大气污染物排放限值”要求，即Cl265mg/m3、5.0kg/h，SO2550mg/m3、39kg/h，HCl100mg/m3、3.8kg/h；通过门窗排放的焊烟在厂界外最大浓度可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中的无组织排放粉尘最高允许浓度（颗粒物1.0mg/m3）要求，因而对厂区周围环境空气质量影响较小。

2、废水本项目营运期废水分为生产废水和生活污水两部分。生产废水：

本项目生产废水为地坪冲洗水、管道冲洗废水和循环冷却水。目前产生的废水主要为地坪冲洗水和循环冷却水，其中地坪冲洗水及管道冲洗废水经企业自建污水净化处理装置经收集、中和、沉淀、压滤等工艺处理后回用于中水用于废气净化系统做配制剂，循环冷却水排入循环水池循环使用不外排。

生活污水：

本项目职工生活污水主要有一般生活污水和化粪池污水，2020年4月份厂区生活污水处理装置建成后，经过净化处理后的生活污水可作为浇花、浇草回用；2021年，厂区生活污水有备用管道与园区生活污水管网连接（但未排放）作为备用。目前，化粪池污水仍由拉粪车统一外运处理。

3、噪声

本项目生产过程中产生噪声较大的设备主要有生产设备、冷却水塔、风机、空压机及各种泵类等，噪声源强在60-105dB（A）。

4、固废

项目生产过程产生的固体废物主要包括一般性固废和危险性固废。

本项目产生的一般固废包括布袋除尘器收集下来的粉尘、氯化炉排渣环节产生的炉渣、收尘器排渣环节产生的收尘渣、熔盐炉定期排放的废熔盐、磁选环节产生的废铁屑以及员工生活垃圾。

危险性固废主要有空压机和真空泵产生的废机油。

废机油由园区具备环保处理资质的维博环保科技有限公司处理，2024年全年转移废机油2.76吨。

辽宁华祥新材料有限公司

1、废气

本项目生产之后采用全封闭破碎设备，破碎粉尘、称重仓入料及混料烘干粉尘采用布袋除尘器处理后达到《无机化学工业污染物排放标准》（GB313573-2015）表3大气污染物排放限值；氯化工序、四氯化锆水解工序及硅精制系统尾气通过三级水淋洗+五级亚铁溶液淋洗+一级碱淋洗塔吸收后Cl

、SO

、HCl、颗粒物的排放浓度均满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB313573-2015）表3大气污染物排放限值；化工车间氧氯化锆生产工序经三级水淋洗+二级碱淋洗塔吸收后HCl排放浓度均满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB313573-2015）表3大气污染物排放限值；废水处理站无组织排放的氨及硫化氢符合《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表1恶臭污染物厂界标准值中二级新建标准；少量未收集的无组织颗粒物在厂界外最大浓度可满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中的无组织排放粉尘最高允许浓度要求；少量未收集的HCl无组织排放执行《无机化学工业污染物排放标准》（GB313573-2015）表5企业边界大气污染物排放限值,因而对厂区周围环境空气质量影响较小。

2、废水本项目采用蒸发除盐工艺处理碱淋洗及萃取反萃产生的高浓盐水，采用化粪池+地埋式一体化污水处理设备处理生活污水，两部分废水处理后混合排入园区污水处理厂，其他废水采用絮凝沉淀工艺处理后，用于淋洗配制剂。废水经厂区污水处理站处理后，氨氮和氯化物满足辽宁省地

方标准《污水综合排放标准》（DB21/1627-2008）排入污水处理厂标准，其他污染因子满足《无机化学工业污染物排放标准》（GB313573-2015）标准。

3、噪声本项目噪声源主要为机械噪声（由磨粉机等设备产生）、空气动力性噪声（由各种风机等产生）、电磁性噪声（由电动机等设备产生），设备设置在室内，并采取基础减震、软连接等环保措施后，厂界四周噪声值均符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准的要求。

4、固废本项目一般固废为硅渣、污泥、废包装袋、废布袋、除尘灰、废过滤介质。硅渣、废包装暂存硅渣库后外售，废布袋、废过滤介质由厂家回收，除尘灰回用于原料，污泥外委吸污外运。

危险废物为废机油、实验室废液、蒸发盐。废机油、实验室废液现阶段未产生，产生后委托有资质单位外运处置，蒸发盐暂存危废间内，目前已与辽宁维博签订危废处置协议；职工生活垃圾集中收集在厂区外垃圾箱，由环卫部门统一处理；治理措施遵循了《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）要求；项目危险废物厂内贮存执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2023）中的相关规定，杜绝了二次污染的产生。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

三祥新材股份有限公司

公司根据生产线废气、废水、噪声等的特点，配套了脱硫塔、脱臭塔、布袋除尘器、生产废水处理设施、生活污水一体化处理设施、雨水初沉池、应急水池、沉淀池、水冷却塔、设备降噪设施、危险废物贮存室等污染防治设施。所有防治污染物设施均定期维护保养，运行良好，保证了废水、废气始终达标排放。报告期内，各废气、废水、噪声治理设施运行正常，污染物持续达标排放。

宁德三祥纳米新材料有限公司

公司根据生产线废气、废水等的特点，配套了除尘器、MVR蒸发器、循环水冷却系统、净化水处理系统、沉淀池、化粪池、隔音间等污染防治设施。有防治污染物设施均定期维护保养，运行良好，保证了废水、废气始终达标排放。报告期内，各废气、废水、噪声治理设施运行正常，污染物达标排放。

辽宁华锆新材料有限公司

一、废水

本项目营运期废水分为生产废水和生活污水两部分。

生产废水：

本项目生产废水为地坪冲洗水、管道冲洗废水和循环冷却水。

目前产生的废水主要为地坪冲洗水和循环冷却水，其中地坪冲洗水及管道冲洗废水经企业自建污水处理装置处理后用于废气净化系统中用水，循环冷却水排入循环水池循环使用不外排。

生活污水：

本项目职工生活污水排入污水净化装置及化粪池，连续净化处理及定期清掏。

二、废气

1、有组织废气

（1）配料工序粉尘

本项目配料工序产生的粉尘，采用布袋除尘器收集处理，净化后的气体经排气筒有组织排放，收集下来的粉尘即为原料，经检测、重新配比后回用。

（2）ZrCl

废气净化，本项目ZrCl

生产及提纯工序产生的尾气排入废气净化系统处理，经处理达标后，由50m高的排气筒有组织排放。

2、无组织排放废气

无组织排放废气主要为设备维修手工电弧焊产生的粉尘，焊接过程均设置在封闭的专用厂房内，焊接作业量不大，焊材用量较少，焊接过程本身产生的焊烟量不大，其无组织排放的焊接烟尘及金属氧化物经厂房遮挡和沉降后，只有少部分经门、窗以无组织形式逸出厂房。

三、噪声

本项目噪声主要来源于管链输送机、混料机、泵类、油压切块机、破碎机、筛分机、油压机、风机、冷却水塔及空压机等，各生产车间的设备噪声、污水站设备运行噪声、风机、水泵运行过程中产生的噪声。

主要防治措施：设备设置减震基础、厂房隔声；冷却塔脚座与地面间安装阻尼弹簧减振器，管路中安装橡胶软接头；风机进出口管道上安装消声器、进出口处采用柔性接头；物料泵、真空泵等设备设置于车间及泵房内。

四、固体废物

营运期主要固体废物分为一般固废和危险废物。

1、一般固废

一般固废包括配料工序除尘灰、氯化炉渣、收尘渣、废熔盐、废铁屑及生活垃圾。配料工序除尘灰、氯化炉渣、收尘渣等主要成分为原料二氧化锆及碳粉，经检测成分、重新配比后投入配料工序的原料仓回用；废熔盐经处理后回收有用组分；废铁屑外售；生活垃圾倒至指定的垃圾箱，定期由环卫部门统一处理。

2、危险废物危险废物主要为废机油，其根据《国家危险废物名录》，废机油属于“废矿物油与含矿物油废物”，编号为HW08，危废代码：900-249-08，危险特性T、I。本项目设置危废暂存间，位于精整车间南部，废机油暂存间18m

，废机油由园区具备环保处理资质的维博环保科技有限公司处理。所有环保设施均正常运行。

辽宁华祥新材料有限公司废水：本项目生活污水处理建设完成并投入使用；蒸发除盐处理设备已经建设完成，处于调试阶段；絮凝沉淀设备已建设完成，正式投入使用。

废气：本项目生产之后采用全封闭破碎设备，破碎、称重仓及混料烘干分别配置布袋除尘器处理后分别由1根15m排气筒达标排放；氯化工序、四氯化锆水解工序及硅精制系统尾气配置三级水淋洗+五级亚铁淋洗+一级碱淋洗塔吸收后由40m高排气筒达标排放；氧氯化锆生产工序配置三级水淋洗+二级碱淋洗塔吸收后由25m高排气筒达标排放；废水处理站无组织排放的氨及硫化氢及少量未收集的颗粒物与HCL厂界可符合无组织大气污染物排放限值。

噪声：本项目噪声来源主要为生产设备及配套风机等，设备设置减震基础、厂房隔声；地面间安装减振垫，管路采用软接头；风机安装消音器、进出口处采用柔性接头等措施。

固体废物：本项目产生的一般固废扒渣料、硅渣、压滤渣，收集后硅渣外售，扒渣料和压滤渣回收利用；危险废物主要有中和渣、在线监测废液、废机油、蒸发废盐，与有资质单位签订危废处置协议，外运处置；生活垃圾暂存于厂区外的垃圾箱内，由环卫部门清运处置；废水处理站污泥现阶段未产生，产生后委托环卫吸泥车定期外运处置。

投入使用的所有环保设施均正常运行。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

三祥新材股份有限公司

报告期内，公司根据《环境保护法》和《环境影响评价法》，已建生产线项目严格落实环评、审批、验收等环境保护“三同时”，新建“年产1500吨特种陶瓷项目”处于试车阶段，“先进陶瓷材料实验室项目”和“2000吨氧化锆陶瓷制品项目”在筹建中。

辽宁华锆新材料有限公司

辽宁华锆新材料有限公司年产5000吨海绵锆生产线建设项目，2018年8月3日通过项目环保审批（朝柳开环审〔2018〕13号）；

2019年5月30日取得项目环保应急预案（211321-2019-008-M）；2019年9月24日通过项目竣工验收（朝柳开环验〔2019〕3号）；

2020年1月3日取得排污许可证（91211321MA0UNFXR1001V）；

2022年10月25日排污许可证延续发证。

辽宁华祥新材料有限公司

辽宁华祥新材料有限公司根据《环境保护法》和《环境影响评价法》，已建生产线项目严格落实环境保护“三同时”。2018年8月委托辽宁唐龙技术咨询有限公司编制《辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆项目》环境影响报告书，2018年12月12日，朝阳柳城经济开发区管理委员会对《辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆项目环境影响报告书》进行了批复，批复文号为朝柳开环审【2018】19号，根据生态环境办公厅发布的《关于印发污染影响类建设项目重大变动清单（试行）的通知》（环办环评函【2020】688号），本项目在建设过程中发生重大变动，变动后《辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆重大变动项目环境影响报告书》于2023年10月27日取得朝阳柳城经济技术开发区批复文号为朝柳开环审[2023]4号；2024年3月21日《辽宁华祥新材料有限公司环境突发应急预案》取得朝阳县生态环境局备案文件，备案编号211321-2024-009-H；2022年3月24日在朝阳经济技术开发区取得排污许可证，证书编号为91211321MA0XXLEG4R001V；由于项目变动，2024年1月6日重新进行排污许可证申请办理，并完成新排污许可变更取证；2024年3月15日完成辽宁华祥新材料有限公司年产2万吨（一期）氧氯化锆环保竣工验收评审，并于2024年3月21日在生态环境公示网进行公示，公示周期为2024年3月21日至2024年4月21日，已完成公示，2024年9月30日完成辽宁华祥新材料有限公司年产10万吨氧氯化锆项目辐射环境影响评价专篇批复，批复号为朝柳开环审【2024】10号。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

三祥新材股份有限公司

公司按照相关法规要求，结合实际存在的环境污染风险，修编了《环境突发事件应急预案》，并向环境保护主管部门予以备案。公司在相关部门指导下开展了《废水泄漏演练》、《硫酸泄漏应急演练》、《危废泄漏应急演练》、《防台应急演练》、《消防器材使用应急演练》等专项演练，并在各分厂建立应急器材室，为降低环境风险起到有力保障。

辽宁华锆新材料有限公司

应急预案是在贯彻预防为主的前提下，对建设项目可能出现的事故，为及时控制危害源，抢救受害人员，指导相关人员防护和组织撤离，消除危害后果而组织的救援活动的预想方案。它需要建设单位和社会救援相结合。建设单位应根据《危险化学品事故应急救援预案编制导则（单位版）》《辽宁省企事业单位突发环境事件应急预案管理暂行办法》的具体要求及生产过程中可能出现的突发环境风险事故，制订出应对突发事故的应急预案，并报相关环保部门备案。

辽宁华祥新材料有限公司

2024年3月21日《辽宁华祥新材料有限公司环境突发应急预案》取得朝阳县生态环境局备案文件，备案编号211321-2024-009-H。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

三祥新材股份有限公司

公司根据监测要求，制定了环境监测方案，监测方案包括公司所涉及的废水、废气、噪声监测以及辐射环境监测等。报告期内委托福建省创新环境检测有限公司和广东省核工业地质局辐射环境监测中心分别开展环境污染源和环境辐射自行监测，监测结果合格，监测方案在环保官网上备案，监测结果信息也予公开。

宁德三祥纳米新材料有限公司

公司根据监测要求，制定了环境监测方案，报告期内，委托福建省创新环境检测有限公司开展了自行监测，监测结果合格。

辽宁华锆新材料有限公司按照国家法律法规要求，公司每季度进行一次全面的环保监测，2024年全年四个季度环保监测指标全部合格。

辽宁华祥新材料有限公司按照国家法律法规要求，2024年上半年进行两次全面的环保监测，监测指标全部合格。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

√适用□不适用

三祥新材股份有限公司根据国家信息公开的要求，对公司涉及项目环评、项目验收、监测等的相关环保信息，通过福建环保网、福建省亲清服务平台管理系统、全国建设项目环境影响评价管理系统平台等官网予以公开，确保公众对公司环保知情权并进行监督。

宁德三祥纳米新材料有限公司根据国家信息公开的要求，对公司涉及项目环评、项目验收、监测等的相关环保信息，通过福建环保网、福建省亲清服务平台管理系统、全国建设项目环境影响评价管理系统平台等官网予以公开，确保公众对公司环保知情权并进行监督。

辽宁华锆新材料有限公司根据国家信息公开的要求，对公司涉及项目环评、项目验收、监测等的相关环保信息，通过辽宁省重点排污单位自行监测信息发布平台、辽宁省固废系统、全国排污许可证信息管理平台等官网予以公开，确保公众对公司环保知情权并进行监督。

辽宁华祥新材料有限公司根据国家信息公开的要求，本项目生产后对公司涉及项目环评、排污许可证信息、季度例行监测等的相关环保信息，通过全国建设项目环境影响评价管理系统平台及全国排污许可证信息管理平台等官网予以公开，确保公众对公司环保知情权并进行监督。

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用为认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，进一步发挥三祥新材在服务国家脱贫攻坚战略中的作用，结合公司的实际情况，制定了三祥新材精准扶贫规划。

（1）基本方略坚决贯彻执行中央决策，强化资金投入、强化任务落实，在产业发展脱贫、教育脱贫、社会扶贫等重点领域，积极探索符合贫困区实际、注重群众增收的脱贫奔小康之路。更好推进精准扶贫、精准脱贫，确保如期实现脱贫攻坚目标。

（2）总体目标以三祥新材及其子公司为帮扶方，已公司所在地为重点帮扶区域，重点做好各扶贫联系点帮扶工作。

（3）主要任务和保障措施1贯彻实施国家脱贫攻坚战略。面对新形势，适应新要求。不折不扣地贯彻实施党中央、国务院、各级政府关于精准扶贫的战略部署，牢牢锁定扶贫攻坚主战略方向不变，动态推进实施精准扶贫工作。

2扎实推进产业发展脱贫工作。突出产业建设重点，充分发挥产业扶贫优势，利用市场化

手段推进扶贫攻坚，发挥公司在新材料领域的领导作用，以产研结合的方式帮助公司所在区域形成符合自身特点的龙头企业和产业链，建立带动贫困人口脱贫的市场化机制，让贫困群众有真实获得感。

2024年，公司总计捐款153.83万元，其中教育42.53万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年4月18日、2024年5月22日分别召开第四届董事会第二十五次会议、2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘公司2024年审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为1年。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2024年9月19日，公司召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币7,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

1、2024年1月3日公司公告了《三祥新材股份有限公司关于股票期权激励计划2023第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2023年10月1日至2023年12月31日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为240,868股，占本次行权股票期权总量的33.72%。截至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记的数量为492,148股，占本次行权股票期权总量的

68.90%。

2、2024年4月2日公司公告了《三祥新材股份有限公司关于股票期权激励计划2024第一季度自主行权结果暨股份变动的公告》2024年1月1日至2024年3月31日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为103,096股，占本次行权股票期权总量的14.43%。截至2023年12月31日，累计行权且完成股份过户登记的数量为595,244股，占本次行权股票期权总量的83.34%。

3、2023年4月18日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划因首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票及业绩考核不达标和离职激励对象涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销，公司本次合计需注销830,844份股票期权和回购注销674,730股限制性股票。

4、2024年7月2日公司公告了《关于股票期权激励计划2024第二季度自主行权结果暨股份变动的公告》，2024年4月1日至2024年5月17日期间本次行权激励对象行权且完成股份过户登记的数量为119,004股，占本次行权股票期权总量的16.66%。截至2024年6月30日，本期股票期权已全部行权完毕。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640股；有1名激励对象因个人原因离职，回购注销该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700股；因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象（不含被选举为监事、离职人员）计划行权的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象（不含被选举为监事、离职人员）计划解除限售的

532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

注：全国社保基金一一八组合、中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金、花中富期初普通账户、信用账户持股不在公司前200名内。前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

致同审字（2025）第351A015270号三祥新材股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了三祥新材股份有限公司（以下简称三祥新材公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三祥新材公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三祥新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入的确认

相关信息披露详见本文中五、重要会计政策及会计估计、34收入，七、合并财务报表项目注释61.营业收入和营业成本。

1、事项描述

三祥新材公司2024年实现营业收入为105,389.82万元，较2023年降低2.41%，营业收入主要来源于锆系列产品与铸改新材料的销售。由于收入是重要的财务指标之一，存在三祥新材公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认所执行的主要审计程序包括：

（1）对三祥新材公司与收入确认相关的关键内部控制设计和运行进行了解和测试，评价与收入确认相关的内部控制是否有效，并得到执行；

（2）选取样本检查销售合同，分析与收入确认相关的商品控制权转移时点，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入执行了分析程序，包括：报告期内各月份收入波动分析，主要产品报告期收入与历史数据的比较分析等，验证收入变动趋势是否具有合理的理由；

（4）对收入进行了细节测试，核对销售合同中控制权转移条款的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户签收记录、海关报关单据、暂存仓销售客户提货邮件或对账单等；

（5）向重要客户实施了积极式函证程序，询证销售金额及应收账款余额，并对重要客户进行访谈，对大额应收账款执行期后回款测试，确认业务收入的真实性、准确性；

（6）对三祥新材公司重要客户的背景、工商信息等进行了调查，判断是否存在关联交易非关联化的迹象，并结合下游客户需求变化，分析了客户结构变化的合理性；

（7）就资产负债表日前后记录的销售交易，选取样本，核对了客户签收记录、海关报关单据等支持性文件，检查收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）存货跌价准备

相关信息披露详见本文中五、重要会计政策及会计估计、16（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法，七、合并财务报表项目注释10.存货。

1、事项描述

三祥新材公司2024年12月31日存货账面金额为29,997.95万元，存货跌价准备2,643.09万元。存货对财务报表影响金额重大，存货跌价准备的计提方法及计提比例涉及管理层运用重大会计估计和判断。因此，我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们对于存货跌价准备所执行的主要审计程序包括：

（1）了解与存货跌价准备计提相关的内部控制，评价内部控制设计是否合理，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等，评价管理层评估存货滞销和跌价可能性的合理性；

（3）取得存货的期末库龄清单，结合存货的状况，分析测试存货跌价是否合理；

（4）评价管理层在计算可变现净值时使用的相关参数，包括预计售价、至完工时估计将要发生的成本及相关销售费用和税费等是否合理；

（5）获取管理层编制的存货跌价准备计算表，检查计算的正确性；

（6）检查本期存货跌价准备计提或转销的会计处理是否正确以及财务报表附注中的披露是否恰当。

四、其他信息

三祥新材公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三祥新材公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

三祥新材公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估三祥新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算三祥新材公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督三祥新材公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三祥新材公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三祥新材公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就三祥新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：三祥新材股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：三祥新材股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：夏鹏主管会计工作负责人：范顺琴会计机构负责人：刘海霞

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币