证券代码：603663 公司简称：三祥新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项

之

独立财务顾问报告

2025年4月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8

（三）结论性意见 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项对三祥新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

12、2024年8月22日公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。

13、2025年4月23日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

经核查，本财务顾问认为：三祥新材截至本报告出具日，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以2019年、2020年、2021年三年净利润算术平均值为基数，2024年净利润增长率不低于150%。根据公司2024年年度报告，首次授予第三个行权/解除限售期和预留授予第二个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象计划行权的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。

综上所述，公司本次合计需注销798,504份股票期权和回购注销642,390股限制性股票。

本次股票期权注销完成及限制性股票回购注销完成后，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施完成。

2、限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,566,487股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案；2024年7月12日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本423,462,140股为基数，每股派发现金红利0.075元（含税）。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

（1）回购注销数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

资本公积转增股本

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532,140股。

本激励计划预留授予限制性股票的中，预留授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250股。

（2）回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1）派息

P＝P

-V

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2）资本公积转增股本P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）-0.075≈4.05元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）-0.075≈5.18元/股。

3、限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不

存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。