浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关规定，对三祥新材2024年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）11,066,398股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币22,000.00万元，扣除发行费用

392.36万元后，本次募集资金净额为人民币21,607.63万元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2021）1100024号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目12,788.82万元，尚未使用的金额为9,047.49万元（其中募集资金8,818.82万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费228.68万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目2,735.31万元。截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入15,524.13万元，

尚未使用的金额为6,313.13万元（其中募集资金6,083.51万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费229.62万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2024年12月31日，公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

截至2024年12月31日，累计计入募集资金专户利息收入38.65万元，已扣除手续费0.81万元；尚未使用募集资金余额6,313.13万元，其中募集资金存放专项账户的余额201.06万元，临时性补充流动资金6,112.07万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年9月19日，公司第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过7,500.00万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，本公司暂未归还临时补充流动资金6,112.07万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年4月18日，公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。同意在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过7,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2024年度未使用募集资金进行理财投资的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金投资项目延期调整情况

为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，2024年12月30日，经公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”进行延期，拟将建设期调整至2026年6月30日。具体情况如下：

四、募集资金投向变更情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、会计师事务所意见

三祥新材公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三祥新材公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

附表1 2024年度募集资金使用情况对照表编制单位：三祥新材股份有限公司 金额单位：人民币万元

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

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