三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

2、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

五、考核方法与考核内容

1、公司业绩考核要求

（1）股票期权

本激励计划授予的股票期权，在2025年-2027年三个会计年度中，分年度

进行业绩考核并行权。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目标对应的行权期及公司层面行权比例。

首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）限制性股票本激励计划授予的限制性股票，在2025年-2027年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售期及公司层面解除限售比例。

限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

、个人层面绩效考核要求

（1）股票期权

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的行权情况如下：

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面标准系数。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。

（2）限制性股票根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

、考核次数

激励计划股票期权行权期/限制性股票解除限售期间每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部、财务管理部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果管理

被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后

个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

九、考核结果的管理

1、考核指标和结果的修正

考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

2、考核结果的归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。董事会薪酬与考核委员会须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。

3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。

十、附则

、本办法由董事会负责制定、解释及修订。

2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年

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