恒林家居股份有限公司2022年第二次临时股东大会

会议资料

证券代码：603661

中国·安吉2022年12月21日

目 录

1、会议议程 ...... 3-4

2、会议须知 ...... 5

3、《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》 .. 6-124、《关于调整独立董事津贴的议案》 ...... 13

5、关于投票表决的说明 ...... 14

6、恒林股份2022年第二次临时股东大会授权委托书 ..... 15-167、恒林股份2022年第二次临时股东大会参会回执 ...... 17

会议议程

一、会议时间

会议召开方式：现场方式、网络方式现场会议召开时间：2022年12月21日（星期三）14:00网络投票的时间：2022年12月21日至2022年12月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼321会议室。

三、会议主持人

恒林家居股份有限公司董事长王江林先生。

四、会议审议事项

普通决议案：

1、审议及批准《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》（议案一）

2、审议及批准《关于调整独立董事津贴的议案》（议案二）

五、会议流程

（一）会议开始

1、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）；

2、会议主持人宣布会议开始（14:00）；

3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。

（二）宣读议案

1、宣读股东大会会议议案。

（三）审议议案并投票表决

1、股东或股东代表发言、质询；

2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

3、推选监票人和计票人；

4、股东投票表决；

5、监票人统计表决票和表决结果；

6、监票人代表宣布表决结果。

（四）会议决议

1、宣读股东大会表决决议；

2、律师宣读法律意见书。

（五）会议主持人宣布股东大会结束。

会议须知

为了维护恒林家居股份有限公司（以下简称公司）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会办公室具体负责大会有关事宜。

二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始10分钟前向公司董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在40分钟之内。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议及批准，随后对各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。

六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、大会表决采用记名投票表决。

八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

恒林家居股份有限公司关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案

各位股东：

一、担保情况概述

2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，内容详见《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-025），同意2022年对下属子公司提供最高不超过等值人民币135,090万元的担保总额。

现公司根据实际经营需要，为满足子公司融资需求，在不增加上述授权总额度的前提下，新增4家控股子公司作为被担保方，并新增浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居）为担保方。具体情况如下：

单位：万元

小计A

注：1、Efulfill,INC.担保额度调整实际为汇率波动导致的等值人民币额度变动。

2、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限公司合计持股100%的子公司。

3、公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司永裕家居合计持有越南永裕地板有限公司（以下简称越南永裕）100%股权，公司持有永裕家居94.72%股权，即公司实际持有越南永裕97.32%股权。

二、新增被担保方基本情况

新增被担保方基本情况详见附表。

三、担保协议的主要内容

公司可根据法规要求结合实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。在不超过公司为全资/控股子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度根据资产负债率要求可互相进行调配，控股子公司之间的额度根据资产负债率要求可互相进行调配。

本次担保额度的有效期为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表人在担保额度范围内与银行等金融机构签署保证协议等有关文件。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额。本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由子公司与融资机构等共同协商确定。担保方式为信用担保。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为了满足公司下属子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保方为公司控股子公司及其子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。

五、董事会意见

公司于2022年12月5日召开第六届董事会第九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》。董事会认为在2022年度担保总额度不变的前提下，增加担保方永裕家居，增加被担保方浙江恒健家居有限公司、南京恒宁家居有限公司、Nouhaus Co.,Ltd、越南永裕地板有限公司，有助于进一步推进公司SPC地板业务及to C端线上业务的发展，且公司对上述4家新增被担保方拥有控制权，能对其业务发展及经营情况进行有效管控，本次担保风险可控。

独立董事认为公司本次在总预计额度不变的情况下，根据实际经营情况调整担保额度，增加担保方，符合公司实际发展需要，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司整体资金需要。公司对上述子公司具有实际控制权，为其提供担保风险可控。我们一致同意此次在担保额度内增加担保方及被担保方事项，并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为等值人民币73,633万元，全部为上市公司对控股子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.35%，公司不存在逾期担保。以上议案，请各位股东审议。

恒林家居股份有限公司

附件

新增被担保方基本情况表

一、越南永裕地板有限公司

1、 成立时间：2019年3月

2、 注册资本： 264,610,000,000 越南盾

3、 法定代表人：陈永兴

4、 税号：3702753786

5、 主要业务：SPC地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售。

6、 注册地址：越南平阳省北新渊县新平社新平工业区 CN7-CN8 路 2D1 区

7、 与上市公司的关系：公司控股孙公司，公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司永裕家居合计持有越南永裕地板有限公司100%股权。

8、 未经审计的主要财务数据（单位：万元）

9、越南永裕地板有限公司不是失信被执行人。

二、浙江恒健家居有限公司

1、 成立时间：2022年4月7日

2、 注册资本：1,000万元人民币

3、 法定代表人：王鲁健

4、 统一社会信用代码：91330105MA7L12XQ2D

5、 主要业务：办公家具销售

6、 注册地址：浙江省杭州市拱墅区白石巷318号南楼1108室

7、 与上市公司的关系：公司的控股子公司，公司持有其70%股权。

8、 未经审计的主要财务数据（单位：万元）

项目

9、浙江恒健家居有限公司不是失信被执行人。

三、南京恒宁家居有限公司

1、 成立时间：2022年4月28日

2、 注册资本：1,000万元人民币

3、 法定代表人：李宁

4、 统一社会信用代码：91320114MABLQK2K97

5、 主要业务：办公家具销售

6、 注册地址：南京市雨花台区安德门大街62号世贸城品国际广场C栋1401号

7、 与上市公司的关系：公司的控股子公司，公司持有其70%股权。

8、 未经审计的主要财务数据（单位：万元）

9、南京恒宁家居有限公司不是失信被执行人。

四、Nouhuas Co.,Ltd

1、 成立时间：2019年7月6日

2、 注册资本：200万美元

3、 法定代表人：金泽

4、 营业执照号码：486-86-01384

5、 主要业务：销售健康智能沙发

6、 注册地址：首尔特别市城东区上院1街7，6层（圣水洞1街，YM塔）

7、 与上市公司的关系：公司的全资孙公司，公司全资子公司美家投资（香港）有限公司持有其100%股权。

8、 未经审计的主要财务数据（单位：万元）

9、Nouhuas Co.,Ltd不是失信被执行人。

恒林家居股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规及制度的规定，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步发挥独立董事的科学决策支持和监督作用，公司结合所处行业、地区经济发展水平、公司实际经营状况及公司独立董事履职工作量和专业性，拟将独立董事津贴标准由每人5万元/年(含税)调整为每人8万元/年(含税)。该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。调整后的独立董事津贴标准自公司2022年第二次临时股东大会审议通过后开始执行。本次调整独立董事津贴符合公司的实际经营情况、市场水平和国家法规政策，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需求，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。以上议案，请各位股东审议。

恒林家居股份有限公司

关于投票表决的说明各位股东：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：

一、本次股东大会表决的议案共二项，即：《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》。

二、参加现场会议的股东到会时领取大会文件和表决票。

三、为提高开会效率，股东收到大会文件后可先行审阅议案情况。

四、普通决议案需经出席大会股东所持表决权的过半数以上通过。

五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东担任计票人，一名监事和一名律师担任监票人。

六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东投票表决；股东在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东在表决票上必须签名。

每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。

股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

谢谢大家合作！

恒林家居股份有限公

授权委托书恒林家居股份有限公司：

本人/我们（附注1）__________________,A股账户：___________________，地址：______________________________________,联系电话：______________,为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股_____________股（附注2）的股东，兹委托 先生（女士），身份证号码：_______________________,代表本人/我们出席2022年12月21日召开的公司2022年第二次临时股东大会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注3）就该等决议案投票。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、请用正楷填上全名及地址。

2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。

3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等「弃权」票。

4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。

5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。

6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。

恒林家居股份有限公司

Henglin Home Furnishings Co.,Ltd.2022年第二次临时股东大会回执本人/我们（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股（附注2）的股东，本人/我们拟出席公司于2022年12月21日（星期三）下午14:00于中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室召开的2022年第二次临时股东大会。

日期： 年 月 日 签署：

附注：

1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。2．请将以阁下名义登记的股份数目填上。

3. 请将此回执在填妥及签署后于2022年12月20日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。