证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-041
恒林家居股份有限公司关于修订《公司章程》附件相关制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒林家居股份有限公司（以下简称公司）于2022年8月8日召开第六届董事会第五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。其中第1-6项制度尚需提交股东大会审议，第1-2项议事规则及监事会审议的《监事会议事规则》具体修订情况如下：
一、本次《股东大会议事规则》具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 新修订条款 |
| 1 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及本公司章程的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投票》及《恒林家居股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二，即4人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 3 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会。同时向上海证券交易所备案。 股东决定自行召集股东大会的， 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 4 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式或《公司章程》规定的其他方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 5 | 第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 第十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 股东大会提供网络投票方式的，现场股东大会应当在证券交易所交易日召开，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。通过证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的证券交易所交易时间段。通过证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9：15-15：00。 | 第十六条 股东大会的通知应当列明以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日应为交易日，且股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 6 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通讯方式等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 | 第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股 |
参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司董事会、独立董事以及符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司董事会、独立董事以及符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 7 | 第二十四条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 8 | 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 9 | 第二十七条 召集人和律师应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 10 | 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 |
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 11 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 12 | 第三十四条 股东大会就选举董事或监事时进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事时进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 13 | 第四十条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第三十八条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 对中小投资者表决应当单独计票的事项： （一）选举非职工代表董事、监事,决定董事、监事的报酬； （二）聘用、解聘会计师事务所； （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （四）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （五）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （六）内部控制评价报告； （七）相关方变更承诺的方案； （八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； |
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
(十)发行证券、分拆上市；
(十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
| （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (十)发行证券、分拆上市； (十一) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十二)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | ||
| 14 | 第四十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第四十五条 股东大会决议可以根据要求公示，公示中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 16 | 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师、计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 17 | 第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知股东并公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 | 第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会浙江证监局及上海证券交易所报告。 |
| 18 | 第五十四条 股东大会对董事会的授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东 | 删除条款 |
大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
| 大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。 | ||
| 19 | 第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本数。 | 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 |
| 20 | 第五十八条 本规则经股东大会通过后生效。 | 第五十五条 本规则经股东大会通过后生效。 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。原《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会网络投票实施细则》《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会议事规则》《浙江恒林椅业股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》同时终止。 |
| 21 | 1、根据条款增删情况，对全文条款序号进行必要修订。 2、根据第一条条款的说明，将全文中的公司章程统一修订为《公司章程》 | |
除上述条款外，公司《股东大会议事规则》其他条款保持不变。新的《股东大会议事规则》在股东大会审议批准后生效实施，原《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会网络投票实施细则》《浙江恒林椅业股份有限公司股东大会议事规则》《浙江恒林椅业股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》同时终止。
二、本次《董事会议事规则》具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 新修订条款 |
| 1 | 第一章 总则 | |
| 2 | 第一条 宗旨 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 | 第一条 为了进一步规范恒林家居股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 3 | 第二章 董事会的组成和职权 | |
| 4 | 第二条 部门组织 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 （一）董事会由5名董事组成，其中独立董事2人，设董事长1人。 （二）董事会下设董事会办公室，董事会办公室下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。 （三）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 | 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照本议事规则第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行职责。 （一）董事会由5名董事组成，其中独立董事2人,且至少1人具有高级会计师资格或注册会计师资格。设董事长1人。 （二）董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公会负责人，保管董事会印章。 （三）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 |
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
1、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度，对重大关联交易
进行审计。
2、战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；
（2）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
选；
（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并
提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
| 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 1、审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计。 2、战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （4）对以上事项的实施进行检查。 3、提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，其形成的提案属于董事会、股东大会审批权限范围内的事项应当提交董事会或股东大会批准。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会由董事会任命3名或者以上董事会成员组成。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会认为有必要的可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 1、审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督及评估外部审计机构工作； （3）监督及评估内部审计工作； （4）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （5）监督及评估公司的内部控制； （6）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （7）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所规定的其他事项； 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行 |
特别注意义务，审慎发表专业意见。
2、战略委员会的主要职责是：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
决策进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（4）对以上事项的实施进行检查。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；
（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
| 特别注意义务，审慎发表专业意见。 2、战略委员会的主要职责是： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议； （3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （4）对以上事项的实施进行检查。 3、提名委员会的主要职责是： （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责是： （1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | ||
| 5 | 第三条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，并向股东大会报告工作； 2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8、审议因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 9、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 10、决定公司内部管理机构的设置； 11、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 |
项；
12、制定公司的基本管理制度；
13、制订本规则的修改方案；
14、管理公司信息披露事项；
15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授
予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
| 项； 12、制定公司的基本管理制度； 13、制订本规则的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 16、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 17、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。 | ||
| 6 | 第三章 会议的召开 | |
| 7 | 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 | 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。 董事会每年应当至少召开4次定期会议，会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
董事共同推举一名董事召集和主持。
| 董事共同推举一名董事召集和主持。 | ||
| 8 | 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和有效期限以及对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应向董事会秘书请假，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 9 | 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事在一次会议上不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 10 | 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3日书面通知全体董事和监事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 2名以上（含2名）独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 11 | 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提 | 第八条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）会议召开方式； （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 |
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
| 议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（四）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 12 | 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 13 | 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 14 | 第十一条 董事应在会议召开前将是否亲自参加会议的回复送达董事会办公室。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 | |
| 15 | 第十二条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 | |
| 16 | 第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 17 | 第十一条 会议的召开 | 第十四条 除对因《公司章程》第二十四条第（三）项、 |
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
| 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的议案审议须三分之二以上董事出席外，董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行，董事长根据收到的回复确定出席人数，出席董事人数未达到上述要求的，应当延期召开董事会，但应将下次召开董事会的时间、地点再次通知全体董事。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | |
| 18 | 第四章 会议提案 | |
| 19 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 20 | 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十六条 除非《公司章程》和本议事规则另有规定，有关提案所涉的事项若属于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该提案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 |
| 21 | 第十七条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 | |
| 22 | 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 | 第十八条 按照本规则的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、 |
当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
当一并提交。证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
| 23 | 第五章 董事会决议和公告 | |
| 24 | 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第十九条 公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择2个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。 |
| 25 | 第二十条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十一条 回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 26 | 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 | 第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决 |
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。
| 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 | 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。 | |
| 27 | 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 第二十三条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议必须经全体董事过半数以上投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外担保、财务资助事项作出决议，除经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 28 | 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第二十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据《股票上市规则》的有关规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定信息披露媒体上进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 29 | 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 |
| 30 | 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第二十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 |
| 31 | 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 |
| 32 | 第二十四条 暂缓表决 | 第二十八条 二分之一以上的与会董事或2名以上独立 |
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
| 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 董事会应当及时披露暂缓表决相关情况。 | |
| 33 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当或安排证券部人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 | 第二十九条 董事会会议应当有记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 34 | 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。 | |
| 35 | 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 36 | 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 |
| 37 | 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 |
| 38 | 第二十七条 会议纪要和决议记录 | 删除条款 |
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
| 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | ||
| 39 | 第六章 附则 | |
| 40 | 第三十二条 附则 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会解释和拟定修订方案。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 | 第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，由董事会负责制定并解释。 第三十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第三十七条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 |
| 41 | 根据《章程指引》，对全文中的制定和制订做了相应调整 | |
除上述条款外，公司《董事会议事规则》其他条款保持不变。新的《董事会议事规则》在股东大会审议批准后生效实施，并同时废止旧议事规则。
三、本次《监事会议事规则》具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 新修订条款 |
| 1 | 第一章 总则 | |
| 2 | 第一条 宗旨 为进一步规范恒林家居股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。 | 第一条 为进一步规范恒林家居股份有限公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规及规范性文件以及《恒林家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。 |
| 3 | 第二条 公司监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 | |
| 4 | 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，及时向监事会提供有关的信息和资料，以便监事会对公司财务状况、风险控制和经营管理等情况进行有效的监督、检查和评价。任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。 |
| 5 | 第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |
| 6 | 第二章 监事会的组成和职权 | |
| 7 | 第五条 监事会是公司法定的内设监督机构，监事会执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。 | |
| 8 | 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本规则的规定，履行监事职务。 |
| 9 | 第七条 公司监事为自然人。监事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。担任公司监事应具备以下条件： (一)具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益； (二)对维护资产安全具有高度责任感； (三)坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守： (四)熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，熟悉经济工作和企业经营管理工作，具有宏观经济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识； (五)在经济管理部门、经济监督部门或大中型企业工作过5年以上； (六)具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析与判断能力和语言或文字表达能力； 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）在本公司已担任董事、高级管理人员的； （二）《公司法》规定不得担任监事的情形； （三）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （五）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （六）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 | |
| 10 | 第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | |
| 11 | 第九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | |
| 12 | 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 13 | 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 | 第十一条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 14 | 第十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 15 | 第十三条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。 | |
| 16 | 第十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | |
| 17 | 第十五条 监事会发现董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。 | |
| 18 | 第十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。 监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 | |
| 19 | 第三章 监事会会议 | |
| 20 | 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 | 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每6个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； |
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
| 开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本《公司章程》规定的其他情形。 | （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时。 （七）依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定的其他情形； | |
| 21 | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十八条 召开监事会定期会议应提前10日、监事会临时会议应提前3日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 22 | 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）（二） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 第十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事应当亲自出席会议的要求； （五）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 23 | 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第二十条 在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。 |
| 24 | 第九条 会议召开方式 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监 | 第二十一条 监事会会议，原则上应以现场方式召开。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 |
事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
| 事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | ||
| 25 | 第十条 会议的召开 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第二十二条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应当书面委托其他监事代为出席；授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过2名以上监事的委托。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 监事连续2次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会议的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 26 | 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 | 第二十三条 监事会可要求公司董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关中介机构业务人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 27 | 第四章 监事会决议和公告 | |
| 28 | 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 第二十四条 监事会会议表决实行一人一票，举手表决或记名式投票表决。 监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当由全体监事过半数通过，经与会监事签字确认。 |
| 29 | 第十五条 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 第二十五条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 30 | 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事 | 第二十六条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的 |
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
| 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 | |
| 31 | 第二十七条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议如违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记录于会议记录的，该监事可以免除责任。 | |
| 32 | 第二十六条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。 | 第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书或公司证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。 |
| 33 | 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 第二十九条 监事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存，保管期限为10年。 |
| 34 | 第五章 附则 | |
| 35 | 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。 | 第三十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十一条 本规则作为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后生效，由监事会解释。 第三十一条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提请股东大会审议批准。 第三十二条 本议事规则与《公司法》《证券法》其他法律法规及《公司章程》规定不一致时，按法律法规及《公司章程》的规定执行。 |
| 36 | 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 删除条款 |
| 37 | 第十三条 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 删除条款 |
| 38 | 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 删除条款 |
| 39 | 根据《章程指引》，对全文中的制定和制订做了相应调整 |
除上述条款外，公司《监事会议事规则》其他条款保持不变。新的《监事会议事规则》在股东大会审议批准后生效实施，并同时废止旧议事规则。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022年8月9日