海利尔药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见根据《公司法》《公司章程》和《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，我们对公司本次会议相关事项进行了充分的审查。经认真审阅文件后，基于我们的独立判断，现就相关事项发表如下独立意见：

一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。（本页以下无正文）

_______ ___（杨爱义）

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（杨永珍）

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_______ ___（黄海波）

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