海利尔药业集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

二〇二五年五月二十二日

海利尔药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2024年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年5月22日14:30-16:00会议地点：青岛市城阳区国城路216号五楼会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）律师宣读本次股东大会法律意见书，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

海利尔药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2025年5月22日

海利尔药业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

海利尔药业集团股份有限公司定于2025年5月22日（星期四）14：30分在青岛市城阳区国城路216号五楼会议室召开2024年年度股东大会。《海利尔药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》已刊登在2025年4月29日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《证券日报》上，会议审议事项如下：

1.关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2.关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

3.关于公司2024年度监事会工作报告的议案

4.关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案

5.关于公司2024年度利润分配预案的议案

6.关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案

7.关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

8.关于公司开展外汇套期保值业务的议案

9.关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

10.关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案

11.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

12.00关于修订公司内控制度的议案

12.01修订《股东会议事规则》

12.02修订《董事会议事规则》

12.03修订《独立董事工作制度》

12.04修订《关联交易决策制度》

12.05修订《融资与对外担保决策制度》

12.06修订《募集资金管理制度》

12.07修订《对外投资决策制度》

13.关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案

14.关于全资子公司新增投资项目的议案

15.关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案一：

关于公司2024度董事会工作报告的议案各位股东及股东代表：

2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年公司总体经营情况

2024年度，公司经营管理层紧紧围绕年初确定的年度经营目标，努力克服各种不利因素，在管理革新中解放思想提速增效，积极主动采取有效措施，集中各方面优势，以市场为契机，及时掌握客户需求，突出技术服务，不断完善产品差异化，加强内部管理，优化资源配置，不断提高效率，强化拓展国外市场和渠道，深化跨国公司合作交流。

报告期内，公司实现营业收入390,755.31万元，比上年同期下降11.16%；归属于母公司所有者的净利润18,137.27万元，比上年同期下降61.67%。截止2024年12月31日，公司总资产为686,401.69万元，同比增长6.44%；归属于上市公司股东的所有者权益为342,381.38万元，同比增长1.23%。

主要会计数据如下：

单位：元

主要财务指标如下：

报告期内，公司在做好日常规范经营、强化管理等工作的同时，2024年度的主要工作内容如下：

1、完成2021年股权激励预留二期和2021年股权激励首次三期成果兑现

2024年2月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期的解锁和上市事宜。2024年4月，经公司董事会和监事会的审议和授权，完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期的解锁和上市事宜。公司积极兑现股权激励成果，极大地稳定和激励整个管理团队，形成良好的示范效果。

2、原药发展战略愈加稳健

公司在现有二氯中间体、吡虫啉、啶虫脒、甲维盐和吡唑醚菌酯原药产量、质量和成本有所改善的基础上，2020年6月第二代烟碱类杀虫剂原药噻虫嗪、噻虫胺已进入试生产，2020年9月丙硫菌唑原药项目已进入试生产，2022年6月青岛恒宁生物科技有限公司4万吨/年农用化学品原料药及中间体项目（一期）已进入试生产，2022年12月山东海利尔3000吨丙硫菌唑原药项目已进入试生产。2023年，结合市场需求变化，公司对原药产线进行产能转化，自产丙环唑原药产品投放市场。2024年8月青岛恒宁生物科技有限公司年产2000吨唑虫酰胺原药项目已进入试生产，2024年12月青岛恒宁生物科技有限公司年产1500吨呋虫胺项目已进入试生产。近年来公司生产规模不断扩大，业务规模也随之增长，产品多元化的战略布局优势进一步稳定，青岛恒宁二期项目按计划推进，公司的原药发展战略基础坚实，步伐稳健。

3、多方位布局，第三方检测机构迎来转折点公司全资子公司青岛滕润翔检测评价有限公司为独立的第三方检测评价机构，致力于维护人类健康和环境安全，专注于为全球客户提供农药登记全链条服务、化学品合规性检测以及药物临床前安全评价。机构现具备农业农村部农药登记试验单位（涵盖化学、药效、毒理、环境、残留5大领域）、CNAS农药和精细化工成品检测资质；获得OECDGLP认证，支撑海外登记试验；现已完成GLP实验室建设，同步推进体系建设与动物试验，加速构建国际化医药安评平台。

4、强化线上管理，推进信息化平台建设进程报告期内，集团信息部完成营销管理、供应链管理、财务管理、人资管理、园区管理、数据管理、权限管理、研发管理、项目管理九大平台的全年建设目标均按期完成，OA系统内控提升项目意义重大，实体印章印控管理等功能落地，让文件流转更安全、规范；人资管理信息化全方位升级、人才培养业务流与基础人事管理精细化，激活人才潜力。营销CRM增添实用功能，精准勾勒客户画像，示范建设备案有序，驱动销售增长。供应链优化涉及多环节，从包材到质控、设备，全链条效能跃升。这些成果凝聚成集团发展的强劲内驱力，助力业务稳健前行。

二、2024年董事会工作情况

（一）本年度公司董事会会议召开情况报告期内，公司董事会召开了4次会议，具体情况如下：

1、公司于2024年2月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》。

2、公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度主要经营数据的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度

预计的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年第一季度主要经营数据的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于修订公司内控制度的议案》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《独立董事专门工作制度》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

3、公司于2024年8月28日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年半年度主要经营数据的议案》《关于对陕西金信谊化工科技有限公司股权行使回购权的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于制订公司<舆情管理制度>的议案》。

4、公司于2024年10月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司2024年三季度主要经营数据的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》。

（二）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司召开了一次年度股东大会，审议并决定了年度利润分配，续聘会计师事务所等事项，公司董事会和经营管理层根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真全面落实公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就公司专门事项与公司相关人员进行深入沟通，进行专题讨论研究。各委员会委员结合各自的专业特长，发挥专业职能作用，就公司战略、投资、财务、审计等方面的重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的董事会和股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。

（五）公司法人治理情况公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。

报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（六）信息披露工作

董事会严格按照上交所的要求，指定《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保真实、准确、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告53份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观的反映公司情况。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、保荐机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

三、关于公司未来发展经营的思考

当前，我们正遇上世界百年之大变局，有外部环境不确定性的挑战，有持续高质

量发展的压力，有新质生产力发展的国家要求。2025年，挑战与机遇并存。我们海利尔发展二十五年来已经打造好了持续发展的基础，韧性强、潜力大，我们有信心、有决心、有恒心，推动企业持续稳定健康发展，不断突破取得新的成绩。

为此，我们必须坚守以下方面：

首先是本质经营。企业经营离不开大环境，当前国内外整体形势是经济下行，内需不足，压力徒增，强调稳健发展，很多行业、企业现在经营特别困难，20多年来从没有的困难，所有的参与者，都很困惑，甚至恐慌。也就是说，在现今这个局势中，民营企业要经营下去，困难很大。所以我们发展的基调，把团队建好，激发团队；把研发做强、做精，具有竞争力；把项目做精，确保一次做好；把产品做精，具有差异化；把技术做强，把服务做好，要强调本质经营和质量提升，库存、应收款必须要有一条清晰的原则，特别是安全环保和产品经营风险，一品一证等问题，不折腾、不偷机、不取巧，这些都是企业质量经量的根本，务必守住这条红线。

其次，是作物服务。从农业发展趋势来看，技术服务将发挥越加重要的作用。伴随着二十届三中全会提出加快实施新质生产力，引领创新发展，扎实推进高质量发展，新型城镇化建设的提速，农业产业化改革，土地集中流转，经销渠道变革加快，大农户、家庭农场、合作社以及新型集约化农业组织的不断涌现，用户需求特征、心智模式、购买偏好、购买决策、触媒习惯、价格锚点、购买渠道、体验场景等发生了很大的变化，原有的经营服务模式已不适应市场环境的快速变化，企业的生存发展面临十分严重的挑衅。面对复杂多变的环境，我们唯一能做的就是改变自己，比竞争对手更好、更快、更多、更省地解决用户解决不了或解决不好的问题，满足用户需求，赢得用户信赖，获得伙伴尊重，也就是做行业空白处、客户亏欠处。这是我们实现公司战略远景，实现可持续发展的根本前提和唯一的途径。

这几年的行业发展，我们都感受到了，现在行业的发展已经全面进入了服务时代，更是深度持续服务的时代，只具备销售思维、销售能力已经不能适应时代的发展和大户的需求，市场份额也会逐步缩水。而技术服务，尤其是贴近基层的观测订会议不仅是市场运作的主旋律，更能在我们的目标市场发挥定海神针的作用，稳固拓展大户群体、增加粘性、合作度、信任度。

所以说，乡村振兴战略提出之后，整个农业、农药行业的发展脉路正在逐渐清晰，技术服务转型成为必须，“扎硬寨、打呆仗”的时代已经到来，这是时代发展的必然。

海利尔有这个意识、有这个远见、也有这个能力，团结带领我们的合作伙伴做出一番更大的事业。

最后，是人才驱动。经营质量提升与作物服务离不开的都是具有专业能力的人才，这是基础也是真正的核心关键。人才驱动从两个层面讲，一个是内驱动，这来源于员工自身，也是一个很关键的人资命题，帮助员工突破天花板，找到个人创新、转型、升级的驱动力；另一个是外驱动，关键就是建立一个开放、包容的平台，保持求贤若渴的姿态。我要强调的是，海利尔发展的根本，就是人才。海利尔呼唤真英雄，呼唤人才。

作为一个上市公司，我们一定要胸怀梦想，为中国农业富强承一份责，为行业健康发展承一份责，为我们的客户农户增收致富承一份责。我们完全有这份仁爱，这份智慧，这份能量，这份勇气，去战，去赢得一个崭新的新时代。

在新的一年里，董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，牢牢把握行业政策环境变革的契机，紧跟农化行业新动向，在明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼点，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风险，努力提高公司发展质量和效益，争取以良好的业绩回报全体股东。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案二：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司独立董事对2024年度的工作进行总结，并分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

海利尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（黄海波）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职能作用。现将2024年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人黄海波，1970年生，研究生学历。曾任青岛国际经济贸易律师事务所部门主任、青岛海盾律师事务所合伙人、山东正洋律师事务所副主任，曾挂职担任青岛市市北区人民政府法制办公室副主任。现任山东和安律师事务所主任。本人在报告期内担任独立董事的任职时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

、出席董事会专门委员会情况

本人在公司董事会提名委员会、审计委员会以及战略委员会担任相关职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会审计委员会4次，提名委员会1次，战略委员会3次，本人亲自参加了相应会议。对公司董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会

提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确性。

、出席独立董事专门会议情况报告期内公司召开2次独立董事专门会议，公司于2024年4月26日召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司于2024年8月23日召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。

(二)行使独立董事职权的情况报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为审计委员会委员，以现场加通讯的方式参加了四次审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所就定期报告审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行沟通。并认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

在2024年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“中兴华”）签字会计师就年审计划、关键审计事项等进行沟通交流，认真审阅了中兴华对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）在公司现场工作的情况

任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配

合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。

(三)聘用会计师事务所情况

公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、总结

作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

海利尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（杨爱义）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职能作用。现将2024年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人杨爱义，1964年生，硕士研究生。兼任苏州盛科通信股份有限公司独立董事，现任青岛理工大学商学院教授。本人在报告期内担任独立董事的任职时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

、出席董事会和股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

本人在公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会担任相关职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会审计委员会

次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会3次，本人亲自参加相应会议。对公司董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持

日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥会计专长，勤勉尽责，与会计师保持良好沟通，就公司选聘审计机构、内部控制评价报告等议案进行审议。作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确性。

3、出席独立董事专门会议情况报告期内公司召开

次独立董事专门会议，公司于2024年

月

日召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司于2024年8月23日召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。

(二)行使独立董事职权的情况报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人作为审计委员会主任委员，以现场加通讯的方式主持召开了四次审计委员会会议，积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通。我们审查了审计部的工作总结及工作计划，与财务部门就财务报告工作完成情况进行沟通，并认真审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。在2024年年度报告审计之前，公司召开审计委员会，就年度财务报告审计中重点关注事项、审计安排等进行沟通，本人与公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称“中兴华”）签字会计师就年审计划、关键审计事项等进行沟通交流，认真审阅了中兴华对公司年报审计的工作计划及相关资料，并提出了意见与建议，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（四）在公司现场工作的情况任职期内，在公司的积极配合下，本人通过参加会议、考察调研、与外部审计机构主要负责人沟通交流等形式，了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况。同时通过电话和电子邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持

密切联系，及时跟进公司重大事项的进展情况。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。

(三)聘用会计师事务所情况

公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、总结作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

海利尔药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（杨永珍）作为海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》等公司制度的要求，依法依规认真履行职责，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，切实维护公司及全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的职能作用。现将2024年度（以下或称“报告期”）工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况本人杨永珍，1957年生，本科学历。历任农业部农药检定所药政处副处长、综合处处长，农药检定所副所长、研究员，国家农药产品质量监督检验中心（北京）主任，联合国粮食与农业组织植物生产与保护司国际农药残留联席会议（JMPR）和国际农药标准联席会议（JMPS）秘书长。本人在报告期内担任独立董事的任职时间为2024年1月1日至2024年12月31日。

本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

任职期间，公司召开独立董事专门会议2次，召开董事会专门委员会会议共计11次，其中提名委员会1次，薪酬与考核委员会3次，战略委员会3次，本人亲自参加相应会议。对公司董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、

客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。

本人在公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会担任相关职务并开展相关工作。报告期内，公司共召开董事会薪酬与考核委员会3次，提名委员会

次，战略委员会

次，本人亲自参加相应会议。对公司董事会及独立董事专门委员会会议审议决策的重大事项，本人均要求公司在章程规定的时间内提供资料，对全部议案进行了审慎客观的研究，并于必要时向公司相关部门和人员询问。在相关会议时积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。同时，本人通过电子邮件、电话等途径及时与公司保持日常联系，形成了有效的沟通机制，保证了知情权。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确性。

、出席独立董事专门会议情况报告期内公司召开2次独立董事专门会议，公司于2024年4月26日召开了第五届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司于2024年8月23日召开了第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，本人亲自参加并发表同意意见，会议的召开符合《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定。

(二)行使独立董事职权的情况报告期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况任职期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（四）在公司现场工作的情况任职期内，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部

环境及市场变化对公司经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价结算以市场价格为基础，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，定期报告的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司内部控制评价报告的编制和审议程序符合有关规则要求，客观真实的反映了公司内部控制情况。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。

(三)聘用会计师事务所情况

公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内控审计的会计师事务所，续聘会计师事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，履行必要的审计程序，获取充分恰当的审计证据；审计时间充足，审计人员配备合理，执业能力胜任；所出具的审计报告能够客观反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内部控制状况。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬发放的程序符合公司实际经营情况及公司内部制度规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、总结作为公司的独立董事，我忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年公司严格规范运作，诚实守信，财务管理稳健，内控制度健全。

2025年，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，利用自己的专业知识和经验，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。我也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告，谢谢！

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案三：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司监事会本着对全体股东负责的精神，遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与，并提出意见和建议，对公司董事、经理层等执行公司职务的行为进行了监督，对公司经营和财务状况进行了检查，积极维护了全体股东的合法权益，推进了公司的可持续发展。

一、报告期内监事会会议情况

2024年公司共开了4次会议，会议情况及内容如下：

（一）第五届监事会第三次会议

2024年2月27日第五届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案

（二）第五届监事会第四次会议

2024年4月26日第五届监事会第四次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

3、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

4、《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》

5、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

6、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

7、《关于公司日常关联交易的议案》

8、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

9、《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

10、《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

11、《关于公司2024年第一季度报告的议案》

12、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》

13、《关于会计政策变更的议案》

14、《关于计提资产减值准备的议案》

（三）第五届监事会第五次会议

2024年8月28日第五届监事会第五次会议在公司五楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于公司2024年半年度主要经营数据的议案》

3、《关于公司日常关联交易的议案》

（四）第五届监事会第六次会议

2024年10月28日第五届监事会第六次会议在公司会议室召开，会议审议并通过了以下议案：

1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

2、《关于公司2024年三季度主要经营数据的议案》

3、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2024年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会规范运作，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

对2024年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务管理规范，能够执行国家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司2024年度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度报告出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易依照“公平、公正、公开”的原则进行，没有发现损害公司利益的现象。

（四）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无对外担保，无债务重组、非货币性交易及资产置换事项，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

在新的一年里，监事会将一如既往，为维护公司和股东的利益及促进公司的发展继续努力工作，更加有效地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案四：

关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的

议案

各位股东及股东代表：

现将海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告汇报如下，请各位予以审议。

第一部分2024年度财务决算

2024年度，集团总资产68.64亿元，同比增长6.44%，负债总额34.40亿元，同比增长12.19%；归属于上市公司股东的净资产34.24亿元，同比增长1.23%，同时，集团实现销售收入39.08亿元，同比减少了11.16%；实现归属于上市公司股东的净利润1.81亿元，同比减少61.67%。基本每股收益0.53元/股，同比下降61.87%。本年度公司经营活动产生的现金净流量28,555.20万元，投资活动产生的现金净流量-3,376.92万元，筹资活动产生的现金净流量-24,313.47万元，资金周转正常。

一、财务指标同期对比：

（一）各项财务指标与去年同期相比完成情况对比分析

报告期内，营业收入比同期减少49,088.69万元，降幅11.16%，营业成本比同期减少5,755.73万元，降幅1.56%。农药部分产品价格下降，产销量提升不足以弥补价格下降影响；原材料价格下降、成本降低，但成本降幅不及收入降幅。报告期内，销售费用比同期增加2,594.77万元，增幅14.74%，主要原因是销售人员增加带来薪酬及差旅费增加，推广费用增加。

报告期内，管理费用比同期减少2,199.65万元，降幅为8.88%，股份支付费用及部分达到使用年限的无形资产摊销减少。

报告期内，研发费用比同期减少1,467.49万元，降幅为6.57%，主要原因是部分新项目进入建设阶段，研发费用略有降低。

报告期内，财务费用比同期增加1,529.91万元，增幅113.84%，主要原因是汇兑损益影响。

报告期内，净利润比去年同期下降29,182.97万元，降幅61.67%，主要原因是农药部分产品价格下降，尤其是丙硫菌唑产品价格大幅下降，对整体利润影响较大。

（二）资金使用情况与去年同期情况对比

单位：万元

报告期内，经营活动产生的现金净流量28,555.20万元，主要原因市场竞争激烈，账期适当延长。报告期内，投资活动产生的现金净流量-3,376.92万元，恒宁二期项目建设投入减少。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额-24,313.47万元，主要原因是分配股利、偿还到期融资减少。

（三）2024年与2023年经营能力及偿债能力对比分析

报告期内，存货周转率2.90次，同比减少0.21次，主要原因是销售规模下降；资产负债率50.12%，比同期增长2.57个百分点，主要原因是补充了部分短期借款；流动比率1.14倍，比同期减少0.05倍，主要原因是流动负债增幅超过了流动资产增幅；股东权益收益率5.33%，同比减少9.02个百分点，主要原因是利润大幅下降。

第二部分2025年度财务预算

2025年度财务预算

本年度公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本费用，提高公司经济效益。根据公司2025年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2025年度财务预算方案如下：

一、预算编制的假设前提条件

1、预算期内本公司的法律、法规、政策和经济环境无重大变化；

2、按现行的国家主要税率、汇率、银行信贷利率；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；

6、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响；

二、2025年预算利润表及主要预算指标说明

单位：人民币元

1、营业收入

预计2025年度实现营业收入比上年同期增长16.70%，增长主要原因，部分原药产品价格回升，恒宁一期原药项目产能继续提升，二期项目陆续达产达标，会带来收入增长；国内制剂加强基层推广服务，渠道优化，服务终端，管理团队的执行力、管理能力大幅提升，从而有利于制剂业务的市场开拓和发展。

2、主营业务成本

预计2025年度营业成本比上年同期增长22.11%，主要原因是销售规模增长

以及产品结构变动影响。

3、营业税金及附加预计2025年度营业税金及附加比上年同期增加19.24%，主要原因是销售收入规模增加。

4、期间费用

①预计2025年度销售费用比上年同期增加6.93%。主要原因是销售规模增长；制剂销售人员增加，并增加对客户基层技术推广服务费用的投入。

②预计2025年度管理费用比上年同期增加7.62%，主要原因是2025年度公司准备实施股权激励。

③预计2025年度研发费用较上年同期减少12.30%，主要原因是部分原药项目陆续进入建设、投产阶段，研发费用略有减少。

④预计2025年度财务费用较上年同期增加7.55%，主要原因是2025年需要补充部分流动资金，预计利息及手续费相关费用。

5、净利润

预计年度实现利润总额比上年同期增长15.78，主要原因是销售规模增长，2024年度恒宁生物获得高新技术企业资格，所得税率变动对递延所得税的影响；2025年度按照15%税率预测。

三、落实预算具体措施

1、制剂市场方面继续做好基层技术服务工作，各品牌要加强渠道拓展和优化，

不断提升技术服务水平,增加销售附加值，巩固营销转型成果，实现销售业绩

的稳步提升。

2、各生产工厂方面确保安全环保稳健运行，节能降耗，控制成本，确保产量。

密切关注市场行情，及时调整原药销售价格及应对策略。

3、国际业务板块依托集团公司研发和新产品登记立项优势，充分挖掘现有产品

及规划产品的国际市场，加大跨国公司合作、政府招标等，积极开发新区域

和新客户，实现销售快速增长。

4、加大国内贸易市场开拓，做好原药及中间体贸易工作。

5、加快规划产品的投产进度。

6、推行全面预算管理，做好成本、费用管控，强化财务事前控制、事中监督、

事后分析，为公司经营目标实现及时提供数据支持服务。

7、及时关注汇率变化，采取适当手段减少汇率变动带来不利影响。特别提示：本预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2025年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案五：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，我公司（仅指母公司）2024年实现净利润308,849,049.10元，加上年初未分配利润9,124,079.69元，可供分配的利润为317,973,128.79元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币117,085,175.88元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2025年4月28日，公司总股本339,898,336股，以此计算合计拟派发现金红利169,949,168.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为93.7%。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案六：

关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2024年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。2024年收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元；

2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额22,297.76万元。

拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户104家。

2.投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000

万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

3.诚信记录近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息项目合伙人：徐世欣，1994年成为注册会计师、自1985年起从事审计工作、2014年开始在中兴华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。

质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

本期签字会计师：邢雅雯，2019年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年签署1家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2024年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表

审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案七：

关于公司2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司2024年年度报告及其摘要，已在上海证券交易所网站、证券日报上进行披露。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案八：

关于公司开展外汇套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司每年涉及国外贸易业务金额较大，公司可能会因人民币与美元之间汇率变化而遭受损失，为减少汇兑损失，公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下：

一、外汇套期保值交易概述

（一）交易目的

公司开展本次外汇套期保值业务的目的是规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响。办理外汇套期保值交易提前将换汇交易成本固定在一定水平，可以有效避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。

（二）交易金额

根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易，交易品种主要为外汇汇率，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务方式包括远期购汇、远期结汇、外汇掉期及其他外汇衍生产品业务等

（五）交易期限

本次开展外汇套期保值业务期限及决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

二、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司及其控股子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的

的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；在美元外汇汇率变动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与外汇套保合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来未发生波动，与外汇套保合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、交易违约风险：在外汇套期保值交易对手方出现违约的情况下，公司将无法按照约定获取套期保值盈利以对冲公司实际的汇兑损失，从而造成公司损失。

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（二）风险控制措施

1、以规避汇率风险为目的，且仅限于公司国外贸易业务的外汇结算，公司不得从事该范围之外的外汇套期保值交易。

2、严格按照《出口业务核价汇率及外汇锁汇管理办法》执行内部审批流程，由董事会授权总经理负责本次外汇套期保值业务的运作和管理，并由财务部作为经办部门，审计部为日常审核部门。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，财务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。

4、公司进行外汇套期保值业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础、以稳健为原则、以降低汇率波动带来的经营风险为目的，有利于公司资金的流动性及安全性。公司不适用《企业会计准则第24号—套期会计》的相关规定，公司将严格按照《企业会计准则第22

号—金融工具确认和计量》等相关规定，对外汇套期保值业务进行相应会计核算。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案九：

关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

一、投资情况概述

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及其全资子公司拟利用自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）投资金额

公司及其全资子公司拟循环使用不超过15亿元的自有闲置资金购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，起一年以内，即有效期内任一时点的交易金额（含使用投资收益进行再投资的相关金额）不超过前述额度。

（三）资金来源

在保证公司正常经营所需流动资金的情况，公司及其子公司的自有闲置资金。

（四）理财产品种类

向银行、证券公司等金融机构购买保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品。

（五）投资期限

本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东大会决议通过之日起一年以内；单份理财产品的期限不得超过十二个月。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期理财产品属于保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及其全资子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务共享中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（2）保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）独立董事应当对上述投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

三、对公司的影响

公司及其全资子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行保本收益型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十：

关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保

额度预计的议案

各位股东及股东代表：

海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2025年度向银行等金融机构申请不超过40亿元的综合授信敞口额度。预计2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。具体情况如下：

一、申请综合授信及相关担保情况概述

（一）综合授信情况概述

根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2025年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、招商银行、光大银行、平安银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

（二）担保预计基本情况

为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元，具体如下：

单位：万元币种：人民币

本次担保额度的决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

公司及主要子公司基本情况如下：

（一）海利尔药业集团股份有限公司

1、社会信用代码：913702007180212494

2、成立日期：1999年12月01日

3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

4、法定代表人：葛家成

5、注册资本：33,989.8336万人民币

6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，公司的总资产为234,645.22万元，负债总额为102,873.54万元，净资产为131,771.68万元；2024年度实现营业收入125,625.56万元，净利润30,884.90万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司

1、社会信用代码：91370285730613781Q

2、成立日期：2001年9月14日

3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园

4、法定代表人：陈萍

5、注册资本：6,166万人民币

6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，奥迪斯生物的总资产为114,136.83万元，负债总额为48,013.93万元，净资产为66,122.90万元；2024年度实现营业收入106,895.23万元，净利润14,986.24万元。截至本公告日，不存在影响奥

迪斯生物偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的全资子公司。

（三）山东海利尔化工有限公司

1、社会信用代码：91370700669337836M

2、成立日期：2007年12月17日

3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园

4、法定代表人：许龙

5、注册资本：5,166万人民币

6、经营范围：许可项目：农药生产；危险化学品生产；有毒化学品进出口；农药批发；农药零售；农药登记试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，山东海利尔的总资产为268,373.14万元，负债总额为64,063.54万元，净资产为204,309.60万元；2024年度实现营业收入158,134.56万元，净利润19,963.88万元。截至本公告日，不存在影响山东海利尔偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的全资子公司。

（四）青岛凯源祥化工有限公司

1、社会信用代码：913702857439643882

2、成立日期：2002年10月30日

3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园

4、法定代表人：房雷华

5、注册资本：3,585.18万人民币

6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家

专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，凯源祥化工的总资产为46,554.99万元，负债总额为22,859.85万元，净资产为23,695.14万元；2024年度实现营业收入48,966.74万元，净利润5,501.27万元。截至本公告日，不存在影响凯源祥化工偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的全资子公司。

（五）青岛恒宁生物科技有限公司

1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC

2、成立日期：2019年7月24日

3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号

4、法定代表人：毛志建

5、注册资本：11,666万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；危险化学品生产；有毒化学品进出口；农药批发；农药零售；农药登记试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，恒宁生物的总资产为180,571.99万元，负债总额为209,404.74万元，净资产为-28,832.75万元；2024年度实现营业收入24,244.36万元，净利润-16,274.77万元。截至本公告日，不存在影响恒宁生物偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资子公司。

（六）上海海加生物科技有限公司

1、社会信用代码：913101053016630785

2、成立日期：2014年5月14日

3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室

4、法定代表人：胡飞

5、注册资本：1000万人民币

6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，上海海加的总资产为9,064.98万元，负债总额为6,624.91万元，净资产为2,440.07万元；2024年度实现营业收入24,692.60万元，净利润-567.58万元。截至本公告日，不存在影响上海海加偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。

（七）青岛海利尔农业服务有限公司

1、社会信用代码：91370214MA94MF331K

2、成立日期：2021年8月10日

3、注册地址：山东省青岛市城阳区国城路216号

4、法定代表人：李勇勇

5、注册资本：1000万人民币

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；食用农产品初加工；贸易经纪；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，海利尔农业服务的总资产为109,931.74万元，负债总额为110,065.80万元，净资产为-134.06万元；2024年度实现营业收入85,571.36万元，净利润-187.63万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿债能力的重大或有事项。

8、与上市公司的关系：公司持有海利尔农业服务100%的股权，海利尔农业服务为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及子公司对外担保金额为333,100万元，占公司最近一期经审计净资产的97.29%，全部为公司对子公司提供的担保，无逾期担保。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，具体情况如下：

一、变更注册资本情况

鉴于公司2021年限制性股票激励计划6名激励对象已不具备激励资格，上述激励对象持有的已获授但未解锁部分限制性股票共2万股需要进行回购注销，公司总股本339,898,336股将减少至339,878,336股，公司注册资本由原来的339,898,336元变更为339,878,336元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订。

二、修改《公司章程》情况

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

因条款变更，修订后的《公司章程》各条款序号相应调整。除上述条款内容修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十二：

关于修订公司内控制度的议案各位股东及股东代表：

公司为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规和规范性文件，对公司的相关制度进行了全面性的梳理，本次具体修订的内控制度如下：

1.《股东会议事规则》

2.《董事会议事规则》

3.《独立董事工作制度》

4.《关联交易决策制度》

5.《融资与对外担保决策制度》

6.《募集资金管理制度》

7.《对外投资决策制度》

8.《总经理工作细则》

9.《董事会秘书工作细则》

10.《董事会审计委员会工作规则》

11.《董事会提名委员会工作规则》

12.《董事会薪酬与考核委员会工作规则》

13.《董事会战略委员会工作规则》

14.《内部审计制度》

15.《信息披露管理制度》

16.《董事会办公室工作制度》

17.《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

18.《内幕信息知情人登记管理制度》

19.《年报信息披露重大差错责任追究制度》

20.《重大事项内部报告制度》

21.《董事和高级管理人员持股变动管理制度》

22.《投资者关系管理档案制度》

23.《投资者关系管理制度》

24.《独立董事专门会议工作制度》

本次修订的内控制度涉及内容过多，因此不再逐条对比，详情请见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露的内容。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十三：

关于公司董事、监事、高级管理人员

2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

参考国内同行业公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司董事、监事、高级管理人员2025年度报酬拟确定如下：

公司独立董事津贴为每人每年10万元人民币（含税），内部董事、监事、高级管理人员按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十四：

关于全资子公司新增投资项目的议案各位股东及股东代表：

公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定新增青岛恒宁部分项目产品。

一、本次新增前项目概述

公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司重大投资项目变更的议案》。公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新建项目产能和规划设计，项目基本情况如下：

1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、项目投资：202,131万元，其中固定资产投资174,131万元，铺底流动资金28,000万元。

4、项目产品规模：

1500吨/年呋虫胺、4000吨/年吡蚜酮、2000吨/年唑虫酰胺、3000吨/年氯虫苯甲酰胺、2000吨/年氟氯虫双酰胺、10000吨/年丙硫菌唑等原料药；20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、3000吨/年肟菌酯、4000吨/年2,3二氯吡啶、3000吨/年2-硝基-3甲基苯甲酸等产品；2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、956吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600吨/年4-(4-甲基苯氧基)苄胺、2500吨/年3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K酸）、9461吨/年2-氯-1-（1-氯环丙基）乙酮、15838吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500吨/年肟醚、2000吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500吨/年2,6-二氯吡啶、7200吨/年2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、建设周期：36个月

二、本次新增项目的主要内容

（一）新增项目原因及内容公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定新增青岛恒宁部分项目产品。

（二）新增项目后的情况

1、新增项目名称：青岛恒宁生物二期项目

2、新增项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

3、新增项目投资：78,187万元

4、新增产品规模：

6000吨/年溴虫腈、5000吨/年氟吡菌酰胺、6000吨氟唑菌酰胺、3000吨联苯吡菌胺等原料药及10000吨/年二氟吡唑酸等中间体。

5、资金来源：公司自筹资金。

6、建设周期：18个月

（三）新增主要产品介绍

1、氟唑菌酰胺

氟唑菌酰胺是由BASF（巴斯夫）公司开发的琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）类杀菌剂。它对多种作物的叶部真菌病害如霜霉病、灰霉病等有显著效果，并对水稻过瘤病、稻纹枯病、水稻叶枯病、早熟禾叶斑病等病害也有作用。由于其特殊的化学结构，在一定程度上能够预防作物的抗性失效。

2、联苯吡菌胺

联苯吡菌胺（Bixafen）是一种由拜耳作物科学公司开发的吡唑酰胺类杀菌剂，属于琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）类杀菌剂。

联苯吡菌胺通过干扰病原菌线粒体呼吸电子传递链中的复合体Ⅱ，抑制病原菌的能量代谢，从而达到防治植物病害的目的。它具有广谱杀菌活性，对多种作物病害具有优良的防治效果，包括小麦、大麦、玉米、水稻、马铃薯、葡萄、油菜等。联苯吡菌胺还具有内吸性与预防治疗双重作用，不仅能被植物吸收，还能有效抑制孢子萌发、菌丝生长和孢子形成，兼具预防和治疗效果。此外，它对已对甲氧基丙烯酸酯类杀菌

剂产生抗性的病原菌也表现出良好的防治效果。

3、氟吡菌酰胺氟吡菌酰胺（fluopyram）是一种由拜耳作物科学公司于2002年开发的新型杀菌剂，主要用于防治由真菌和线虫引起的病害。氟吡菌酰胺通过抑制线粒体呼吸电子传递链和三羧酸循环中琥珀酸脱氢酶活性，干扰呼吸作用，阻碍能量产生，从而杀死病原菌。氟吡菌酰胺是第一个通过抑制线虫复合体II的杀线虫剂，具有强大的杀线虫活性，能在土壤中缓慢而均匀地分布，有效保护根系免受线虫侵害。氟吡菌酰胺是一种高效、广谱的杀菌和杀线虫剂，具有独特的作用机理和出色的性能，广泛应用于农业生产中，为作物健康和产量提升提供了有力支持。

4、溴虫腈又名虫螨腈，一种新型杂环类杀虫、杀螨、杀线虫剂，对害虫具有胃毒和一定的触杀作用及内吸活性。对钻蛀、刺吸式口器害虫和害螨的防效优异，持效期中等，其杀虫机理是阻断线粒体的氧化磷酰化作用。

三、新增投资项目的目的和对公司的影响公司本次新增上述项目投资，是从市场需求的实际情况出发，结合公司原药可持续发展战略所做出的决定。本项目有利于优化公司产品结构，促进转型升级，增强自身抵御风险的能力，进一步提升公司整体竞争力。本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日

议案十五：

关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，特制订《海利尔药业集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025-2027年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司制定股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东的要求意愿等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

二、本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，优先采用现金分红的利润分配方式，并采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司的可持续发展和股东权益的维护为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2025-2027年）的股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）根据公司章程的规定，公司现金分红的条件和比例如下：

公司现金分红应满足如下条件：

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）公司累计可供分配利润为正值；

（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例／经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。

（三）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政

策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、审计委员会委员的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即单一年度内以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会审议决定。

五、公司利润分配方案的实施公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

六、其他本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

海利尔药业集团股份有限公司

2025年5月22日