海利尔药业集团股份有限公司
对外投资决策制度
二〇二五年四月
-
-
海利尔药业集团股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则第一条为加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《海利尔药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外投资兴办经济实体、收购兼并、增资扩股、股权转让、委托贷款、委托理财、购买股票或债券等。第三条本制度所称投资管理，包括对长期股权投资和长期债权投资行为的审查、批准，以及对投资项目运作和投资效果的监管。第四条公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条公司对外投资由公司集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
第六条公司实行股东会、董事会和总经理分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范围内决定公司的对外投资事项；
-
-
总经理有权决定法律法规和《公司章程》规定的需由股东会和/或董事会审批之外的对外投资事项，并牵头负责对外投资项目的日常管理，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条公司发生下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项时，须经董事会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(四)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
(七)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
(八)公司与关联自然人共同出资设立公司，公司出资额在30万人民币以上；与关联法人共同出资设立公司，公司出资额在300万人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。
对于公司未达到需由董事会审议通过的上述标准或条件的对外投资事项（不
-
-
包括证券投资、委托理财、风险投资等投资事项），董事会授权总经理决定，并报董事会备案后实施。
公司发生下列对外投资（含委托理财、对子公司投资等）事项时，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(五)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(七)公司与关联人共同出资设立公司，公司出资金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意后，可不提交股东会审议，由董事会审议批准。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
-
-
如果相关法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、规章以及中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。第九条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章对外投资的决策管理
第十条公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议，总经理审查后报董事会战略委员会初审。
第十一条初审通过后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对其提出的投资项目应组织公司相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料。
第十二条项目的可行性报告、协议性文件草案、章程草案等材料完成后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门，应将其同时提交公司总经理。总经理评审后上报至董事会战略委员会审议，由股东会、董事会按其相应权限进行审批。
第十三条对于《公司章程》及本制度规定的总经理有权决定的对外投资事项，总经理在作出决定的同时，应向董事会和董事长报告。
第十四条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第十五条公司股东会或董事会决议通过对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。
第十六条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。
第四章对外投资的执行与控制
第十七条公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定
-
-
后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的审批付款手续。
第十八条公司财务部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能；对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等交由档案室机要人员负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，协助签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长、总经理及董事会秘书报告，并采取相应措施。
公司应定期取得并分析各被投资企业的季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十一条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十二条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第五章投资处置
第二十三条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
-
-
公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第八条的金额限制，经公司股东会或董事会决议通过或者由总经理决定后方可执行。
第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资企业的公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、投资合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、本公司认为必要的其它情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资企业的公司章程有关转让投资的规定办理。
第二十六条对外投资收回或转让时，应由公司总经理会同财务部及其他相关部门提出投资收回或转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
-
-
第二十八条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十九条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章对外投资的信息披露
第三十条子公司应将重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时向公司报告，并按《上市规则》及公司相关规定履行信息披露义务。
子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第三十一条子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的联络方式向公司证券部备案。
第七章附则
第三十二条本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第三十三条本制度自公司股东会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
海利尔药业集团股份有限公司
二零二五年四月