清源科技股份有限公司

证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2025-033债券代码：

113694债券简称：清源转债

清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2024年度公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，经公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对已获授但尚未解除限售的

65.2640万股限制性股票进行回购注销。现将有关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

、公司于2024年

月

日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、公司于2024年9月24日召开第五届监事会第三次会议，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2024年9月25日至2024年10月4日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司公告栏及内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与

清源科技股份有限公司本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。公司于2024年10月9日披露了《清源科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-056）。

、公司于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于2024年

月

日披露了《清源科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-058）。

5、公司于2024年10月24日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》，监事会对首次及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2024年12月21日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的登记手续，其中首次授予登记数量为

160.95万股，预留授予登记数量为2.21万股。

7、公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予第一个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2023年度为基数，2024年公司营业收入增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于

20.00%。

清源科技股份有限公司公司2024年度财务报告已完成编制，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体内容详见公司于2025年4月30日发布的《清源科技股份有限公司2024年年度审计报告》【容诚审字[2025]361Z0136号】。以2023年度营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率低于

20.00%；且以2023年度净利润为基数，公司2024年度净利润增长率低于20.00%；均未达到2024年度公司层面业绩考核条件。因此，根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的回购价格

1、回购价格根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。

因此，对于前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为6.50元/股加上银行同期存款利息之和。

2、回购价格调整的安排根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章限制性股票回购原则”之“一、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

派息P＝P

-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于

。”

清源科技股份有限公司公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司2024年度利润分配预案为：以总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数177,900股后的股本273,622,100股，向全体股东每股派发现金红利

0.066元（含税），以此计算合计拟派发现金红利18,059,058.60元（含税）。2024年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述关于2024年度利润分配预案的议案尚需2024年年度股东大会审议通过。若2024年年度股东大会审议通过上述议案，并在公司回购注销前实施了2024年年度权益分派。根据上述规定，本次回购注销限制性股票的价格将进行相应调整。本激励计划调整后的首次及预留授予限制性股票回购价格为：

P=6.50-0.066=6.434元/股。因此，若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为

6.434元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源若在回购注销后公司完成了2024年度权益分派，本次回购注销限制性股票的回购资金为4,242,160.00元加上银行同期存款利息之和。若在回购注销前公司完成了2024年度权益分派，则本次回购资金为4,199,085.76元加上银行同期存款利息之和。本次拟用于回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况本次激励计划限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少

65.2640万股，公司股份总数减少

65.2640万股。股本变动如下：

注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

清源科技股份有限公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票符合《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、监事会意见鉴于公司2024年业绩未达到公司业绩考核目标要求，公司将对本次激励计划的首次及预留授予第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销

65.2640万股限制性股票的相关安排。

六、法律意见书的结论性意见律师经核查认为，公司本次解除限售条件未成就及注销事项已履行了现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件未成就的原因、本次回购注销的原因以及数量、回购注销的价格以及资金来源符合《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次回购事项尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，办理回购股份注销登记、注册资本相应减少等手续，并履行相应的信息披露义务。

特此公告。

清源科技股份有限公司董事会

2025年4月30日