清源科技股份有限公司证券代码：603628证券简称：清源股份公告编号：2025-022债券代码：
113694债券简称：清源转债
清源科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2025年4月28日在公司会议室召开。会议由公司董事长HONGDANIEL先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场结合通讯表决方式进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
(二)审议并通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(三)审议并通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》和《清源科技股份有限公司董事
清源科技股份有限公司会关于独立董事2024年度独立性情况的专项报告》。
公司第四届董事会独立董事刘宗柳先生、郭东先生、贾春浩先生及第五届董事会郭晓梅女士、宋兵先生、贾春浩先生分别向董事会提交了《清源科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上述职。详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的五位独立董事的《清源科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。(四)审议并通过《关于2024年度财务决算报告的议案》经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现营业收入1,919,098,611.24元，比上年减少0.90%；归属于上市公司股东的净利润90,164,359.07元，比上年减少46.67%。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清源科技股份有限公司2024年年度审计报告》【容诚审字[2025]361Z0136号】。
(五)审议并通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。
(六)审议并通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清
清源科技股份有限公司源科技股份有限公司2024年年度报告》以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
(七)审议并通过《关于2025年第一季度报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2025年第一季度报告》。
(八)审议并通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于清源股份2024年度内部控制审计报告》【容诚审字[2025]361Z0135号】。
(九)审议并通过《关于公司2024年度环境、社会及治理报告的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司环境、社会及治理报告（2024年度）》
(十)审议《关于确认2024年度董事薪酬及拟定2025年度董事薪酬方案的议案》根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司董事（包含离任董事）2024年度从公司获得的税前报酬总额为443.26万元。
在公司担任董事的，除独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬，兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。2025年度薪酬以2024年度的薪酬为基数，结合公司经营规模等实际情况
清源科技股份有限公司并参照行业薪酬水平确定。独立董事采取固定董事津贴，每人每年12万元。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。因本议案涉及全体董事薪酬，关联董事需要回避表决。同时，由于无需回避表决的董事人数不足三人，本议案直接提交股东大会审议。
(十一)审议并通过《关于确认2024年度高级管理人员薪酬及拟定2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司高级管理人员（包含离任高级管理人员）2024年度从公司获得的税前报酬总额为485.16万元，该薪酬总额包含基本工资及奖金。
公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分组成。兼任公司董事的公司高级管理人员，公司不单独支付董事薪酬，其薪资构成仅包含其按其所任高级管理人员职务的薪酬。2025年度薪酬以2024年度的薪酬为基数，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权，
票回避。关联董事HONGDANIEL先生、方蓉闽女士回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。
(十二)审议并通过《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2025年度申请银行综合授信额度的公告》。
(十三)审议并通过《关于2025年度公司向子公司提供担保的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
清源科技股份有限公司具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2025年度公司向子公司提供担保的公告》。(十四)审议并通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(十五)审议并通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
(十六)审议并通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十七)审议并通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司对2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
(十八)审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
清源科技股份有限公司本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
(十九)审议并通过《关于2024年度计提减值损失的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2024年度计提减值损失的公告》。
(二十)审议并通过《关于制定<市值管理制度>的议案》表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司市值管理制度》。
(二十一)审议并通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
(二十二)审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事方蓉闽女士、曹长森先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。
(二十三)审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
清源科技股份有限公司本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。(二十四)审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议并通过。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《清源科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》。
(二十五)审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2025年
月30日下午14：30在公司2楼墨尔本会议室召开2024年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意
票，反对
票，弃权
票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。特此公告。
清源科技股份有限公司董事会
2025年4月30日