证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2024-048
清源科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2024年9月24日在公司会议室召开。会议由公司董事长HONG DANIEL先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议采用现场结合通讯表决方式进行。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。公司监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2024年限制性股票激励计划。
关联董事方蓉闽女士、曹长森先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-050）。
(二)审议并通过《关于<清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定了《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事方蓉闽女士、曹长森先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(三)审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或授予价格/回购价格进行相应的调整；
（3）授权董事会将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
（9）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2024年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事方蓉闽女士、曹长森先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
(四) 审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金及其他合法资金回购公司股份实施股权激励，本次拟回购数量为125.00至
250.00万股，拟回购资金总额为2,125至4,250万元，回购价格不超过17元/股（含），具体回购价格由董事会授权公司和管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。回购期限自董事会审议通过回购方案预案之日起6个月内。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议并通过。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十六条等相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-052）。
(五)审议并通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2024年10月14日下午2：30在公司2楼墨尔本会议室召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及在《证券时报》上发布的《清源科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-053）。
特此公告。
清源科技股份有限公司董事会
2024年9月25日