第一章 总 则第一条 为强化昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。第八条 审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工作组由公司审计部、财务部及董秘办等相关人员组成。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会监督及评估内部审计部门工作，应当履行下列主要职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十二条 公司应当在披露年度报告的同时，披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次会议，原则上每季度召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议应于召开前五天通知全体委员，临时会议应于召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受前述通知时限限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 下设的工作组成员可列席审计委员会会议，如有必要，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员等相关人员列席会议。第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、行政规章、公司章程及本议事规则的规定。第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章程的规定执行。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。