第一章 总 则第一条 为优化昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会组成，实现董事、高级管理人员选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格。第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成第四条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事 2名，独立董事过半数。第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第六条 提名委员会设召集人（即主任委员）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 提名委员会应当按照法律法规、交易所有关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序第十条 公司董事、高级管理人员的提名程序：

(一)公司董事由有提名董事权利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再提交股东大会审议；

(二)公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；

(三)公司其他高级管理人员由总经理提名，经提名委员会审查后提交董事会审议；

(四)提名委员会对于董事、高级管理人员的选任有建议权。

第十一条 提名委员会可依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成提案后提交董事会通过，并遵照实施。第十二条 对董事、高级管理人员候选人的审查程序：

(一)可要求公司相关部门提供或自行搜集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(二)征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(三)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

(四)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；

(五)根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第五章 议事规则第十三条 提名委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。第十六条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员等相关人员列席会议。第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、行政规章、公司章程及本规则的规定。第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和公司章程的规定执行。第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。