证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2023-052
昆山科森科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。 公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。 | 第四十三条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。 |
| 2 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 3 | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… | 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 …… |
| 4 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……… | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 5 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会进行表决；董事、监事候选人可以由董事会、监事会提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提交股东大会进行表决。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事候选 |
| 决权股份总数的3%以上的股东以临时提案的方式提名。董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 控股股东持股比例在30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行表决时应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 | 人。 公司监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名非由职工代表担任的监事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第四款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举2名以上独立董事的，在选举时应当采用累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东大会在董事、监事的选举时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事和非独立董事、监事的表决应当分别进行。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在选举两名以上的董事或者监事时，公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中 |
| 投票给一名候选董事或者监事，也可分散投票给若干名候选董事或者监事。股东大会应当根据各候选人的得票数多少及应选人数选举产生董事或者监事。在候选人数与应选人数相等时，候选人须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份总数过半数方得当选。在候选人数多于应选人数时，所得票数多者当选，但当选人的所得票数均应多于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一。 | ||
| 6 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
| 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 7 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 8 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程规定，继续履行董事职责。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 9 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… |
| 2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为： 公司与关联自然人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联法人发生的金额在1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 2、审议批准公司符合下列标准的关联交易行为： 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 涉及上述关联人、关联交易的具体定义以及交易金额的计算等本章程未尽事宜，依据公司《关联交易管理制度》执行。 …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | 第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前，以提交书面辞职报告的方式提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 11 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十一条 监事辞职应当提交书面辞职报告，除本条第二款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 如因监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程规定，继续履行监事职责。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 12 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 …… （四）利润分配的条件 …… 2、差异化现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （五）利润分配方案的决策机制 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则 …… （四）利润分配的条件 …… 2、差异化现金分红政策： …… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… （五）利润分配方案的决策机制 公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资 |
| 金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调 | 金和重视对投资者合理回报的前提下，按照公司章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。 公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （六）利润分配政策的调整 如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策调整应当充分听取独立董事和中小股东的意见，在相关调整方案 |
| 整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配方案的实施 …… | 提交股东大会审议前，公司应通过多种渠道（包括但不限于股东大会现场、交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话、邮件、投资者现场调研等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司应提供网络投票表决方式。 （七）利润分配方案的实施 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会已提请股东大会授权董事会及其授权人员全权负责向工商登记机关办理备案登记等相关手续，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员按照有关主管部门的意见或要求进行必要的调整。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会2023年12月28日