证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2022-027
昆山科森科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就暨上市流通的公告本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会同意安排办理第二期已满足解锁条件限制性股票的解锁手续。
? 本次解除限售股票数量：2,477,700股，占目前公司股份总额的0.44 %。
? 本次解锁股票上市流通时间为2022年5月6日。
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划履行的程序
1、2019年12月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王树林于2020年1月13日至2020年1月15日就2020年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2、2019年12月21日至2019年12月31日，公司通过内部张榜方式公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在相关内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。具体内容详见公司于2020年1月22日在指定信息披露媒体披露的《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。
4、2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
5、2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
6、2020年3月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成本次激励计划限制性股票的登记工作，本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，登记完成后，公司总股本增加至472,895,223股。
7、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
8、2020年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
9、2020年12月22日，公司在中登上海分公司回购注销完成2名离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计605,500股，公司总股本变更至490,885,460股。
10、2021年3月30日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
11、2021年8月11日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。
12、2021年11月11日，公司在中登上海分公司回购注销完成3名员工已获授但尚未解锁的限制性股票，合计444,500股，公司总股本变更至557,549,390股。
13、2022年4月27日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（二）公司历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2020年2月20日 | 5.38元/股 | 9,392,000股 | 42 | - |
二、2019年限制性股票激励计划解锁条件
（一）解除限售期届满说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
公司2019年限制性股票激励计划授予登记工作已于2020年3月6日在中登上海分公司完成，并取得了中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 激励对象获授的限制性股票第一期解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、激励对象成为公司的独立董事或监事； 6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； 8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 9、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司业绩考核要求： 第二个解除限售期：公司满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140%；以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于65% | 2021年度，公司实 现 营 业 收 入 414,703.91万元人民币，以 2018 年营 业收入240,832.01万元人民币为基数，2021年营业收入增长率为72.20%，不低于65%，完成公司层面业绩考核目标。 | ||||||
| 4 | 激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售。 | 38名激励对象2021年个人层面绩效如下：37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），第二个解除限售期的限制性股票可全部解除限售；1名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的60%，当期剩 | ||||||
余40%可解除限售股票由公司回购注销。
公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的38名激励对象的共计2,477,700股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应解除限售及股份上市手续。根据经公司2020年第一次临时股东大会审议通过的相关授权，本次限制性股票解除限售事项无需提交股东大会审议。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划本次共计38名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为2,477,700股，约占公司目前股本总额的
0.44%。本次限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 （股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 （%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | TAN CHAI HAU | 董事、总经理 | 2,600,000 | 780,000 | 30.00 |
| 2 | 徐宁 | 董事会秘书 | 148,500 | 44,550 | 30.00 |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,748,500 | 824,550 | 30.00 | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员（含子公司，共36人）小计 | 5,830,500 | 1,653,150 | 28.35 | ||
| 合 计 | 8,579,000 | 2,477,700 | 28.88 | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年5月6日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,477,700股
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。公司董事、高级管理人员本次解除限售限制性股票的限售规定按照《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,147,400 | -2,477,700 | 2,669,700 |
| 无限售条件股份 | 552,401,990 | 2,477,700 | 554,879,690 |
| 总计 | 557,549,390 | 0 | 557,549,390 |
五、独立董事意见
公司独立董事对公司《2019年限制性股票激励计划》中授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司此次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》中相关规定，未发生不得解除限售的情形。
2、本次可解除限售的38名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规中规定的不得参与股权激励计划或不得解除限售的情形。
3、公司业绩层面，第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于65%。公司 2021年度的业绩已达到考核要求，第二期解除限售条件中公司业绩层面考核要求已成就。
4、根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对38名激励对象在2021年度进行了工作绩效考核，本次可解除限售的
38名激励对象中37名激励对象绩效考核结果为A（优秀），第二个解除限售期的限制性股票可全部解除限售；1名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的60%，当期剩余40%可解除限售股票由公司回购注销。第二期解除限售条件中激励对象个人层面绩效考核要求已成就。
5、公司有关限制性股票解除限售程序未违反有关法律、法规及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，董事会在审议该议案时，表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司38名激励对象在激励计划第二个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
六、监事会意见
根据公司《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：本次激励计划的38名激励对象第二个限售期解除限售条件已成就，同意公司为上述激励对象办理解除限售和股份上市手续，共计解除限售2,477,700股限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司第二个解锁期解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划38名激励对象的共计2,477,700股限制性股票已满足《激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售的解锁条件，公司尚需就第二个解锁期解除限售履行必要的信息披露义务。
八、备查文件
1、《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；
2、《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会2022年4月28日