昆山科森科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会

会

议

资

料

二〇二二年·二月

现场参会须知为维护股东的合法权益，保障股东或股东代理人在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东或股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。股东（或股东代理人）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代理人）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、现场表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加。表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2022年2月18日（星期五）14:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号公司行政楼一楼会议室

三、与会人员：

（一）截至2022年2月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：徐金根先生

五、会议议程安排

议案一 《关于<昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司中层管理人员，稳定和吸引技术骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向788名激励对象授予950万股股票期权，向81名激励对象授予130万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年1月22日在指定信息披露媒体披露的《科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董事会2022年2月18日

议案二《关于<昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

各位股东：

为保证公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山科森科技股份有限公司章程》、《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，就此制定《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2022年1月22日在指定信息披露媒体披露的《科森科技2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

昆山科森科技股份有限公司

董事会2022年2月18日

议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

各位股东：

为了具体实施公司2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施股票期权与限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股权激励计划的资格和条件，确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的工商变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据本次股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售

的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件、本次股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董事会2022年2月18日

议案四 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议

案》

各位股东：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1826号《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票67,108,430股，上述股份已于2021 年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司于2021年3月30日、2021年8月11日召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的激励对象周卫东因2020年度个人层面的绩效考核结果为“D（不合格）”，其所持有的第一个解除限售期的限制性股票，不得解除限售，由公司回购注销；江海、曹薛雷2人已离职，不再符合激励计划的条件，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票444,500股已于2021年11月11日回购注销。

因上述原因，公司总股本由490,885,460股变更为557,549,390股，同时注册资本由490,885,460.00元变更为557,549,390.00元。

现拟对《公司章程》有关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董事会2022年2月18日