证券简称：科森科技 证券代码：603626

昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

2022年1月

目录

声明 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 7

第一章股权激励计划的目的与原则 ...... 9

一、适用法律、法规和规范性文件 ...... 9

二、股权激励计划的目的 ...... 9

三、股权激励计划遵守以下基本原则 ...... 9

第二章本激励计划的管理机构 ...... 10

第三章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

一、激励对象的确定依据 ...... 11

（一）激励对象确定的法律依据 ...... 11

（二）激励对象确定的职务依据 ...... 11

二、激励对象的范围 ...... 11

三、不能成为本激励计划激励对象的情形 ...... 11

四、激励对象的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 12

第四章股权激励计划的具体内容 ...... 13

一、股票期权激励计划 ...... 13

（一）股票期权激励计划的股票来源 ...... 13

（二）股票期权激励计划标的股票数量 ...... 14

（三）股票期权激励计划的分配情况 ...... 14

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 ...... 14

（五）股票期权激励计划的禁售期 ...... 15

（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 16

（七）股票期权的授予条件 ...... 16

（八）股票期权的行权条件 ...... 17

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 19

二、限制性股票激励计划 ...... 22

（一）限制性股票激励计划的股票来源 ...... 22

（二）限制性股票激励计划标的股票数量 ...... 22

（三）限制性股票激励计划的分配情况 ...... 22

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排 .. 23（五）本激励计划的禁售期 ...... 24

（六）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 24

（七）限制性股票的授予条件 ...... 25

（八）限制性股票的解除限售条件 ...... 26

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 27

（十）限制性股票的会计处理 ...... 29

（十一）限制性股票回购注销的原则 ...... 31

第五章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 33

一、本激励计划的生效程序 ...... 33

二、股权激励计划的权益授予程序 ...... 34

三、股票期权的行权程序 ...... 35

四、限制性股票的解除限售程序 ...... 35

五、股票期权的注销程序 ...... 35

六、限制性股票的回购注销程序 ...... 36

七、本激励计划的变更、终止程序 ...... 36

第六章公司与激励对象的权利与义务 ...... 37

一、公司的权利与义务 ...... 37

二、激励对象的权利与义务 ...... 38

三、其他说明 ...... 38

第七章公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 40

一、公司发生异动的处理 ...... 40

二、激励对象个人情况发生变化的处理 ...... 40

三、其他情况 ...... 42

第八章附则 ...... 44

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、《昆山科森科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（下称“管理办法”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或法律、行政法规允许的其他方式。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益1080万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.94%。授予部分具体如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买1股科森科技股票的权利。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过130万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.23%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量和所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.43元/股，限制性股票的授予价格为6.22元/股。股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方法具体如下：

（一）股票期权的行权价格取下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

（二）限制性股票的授予价格取下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。

五、本激励计划授予的激励对象共计869人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及技术骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票作废失效。

十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：除特别说明外，本股权激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一章 股权激励计划的目的与原则

一、适用法律、法规和规范性文件

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《昆山科森科技股份有限公司公司章程》。

二、股权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工及技术骨干激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励计划遵守以下基本原则

1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。

3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。

4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）的中层管理人员及技术骨干（不包括公司监事与独立董事）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计869人，包括：

（一）公司及子公司中层管理人员、技术骨干；

（二）公司董事会认为需要进行激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划的具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权与限制性股票授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本激励计划拟向激励对象授予权益1080万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的1.94%。公司拟向激励对象授予不超过950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的1.70%。公司拟向激励对象授予不超过130万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的0.23%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量和所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予不超过950万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.70%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

（三）股票期权激励计划的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司若未能在60日内完

成上述工作，将及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

本激励计划授予的股票期权分2次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日及行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分2期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

（五）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

（六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为12.43元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以12.43元的价格购买1股公司A股股票的权利。

2、股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日A股股票交易总额/前1个交易日A股股票交易总量），为12.43元/股；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为12.35元/股。

（七）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（八）股票期权的行权条件

行权期内，除满足上述授予条件外，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、个人层面业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D、E五个等级评分，每一级别对应的行权比例如上表所示。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划“第四章/一、股票期权激励计划/（八）股票期权的行权条件/3、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（九）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的行权

价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

3、股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期

权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师意见。

（十）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2022年1月21日收盘价为计算基准，对本次授予的950万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

（1）标的股价：12.46元/股（假设授予日公司股票收盘价为12.46元/股）

（2）有效期分别为：2年、3年（授予日至每期行权期末的期限）

（3）历史波动率：17.42%、17.46%（采用上证综指同期波动率）

（4）无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率）

（5）股息率：0%（采用公司最近1年的股息率）

2、股票期权激励成本的摊销情况

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

根据企业会计准则要求，结合公司的预期进度，假设公司于2022年1月21日授予股票期权，则本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

本测算是在一定的参数取值和定价模式的基础上计算出的授予股票期权的成本并在等待期内予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予130万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、限制性股票激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，在下列期间内不得向其授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本文所指 “可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

3、限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（六）限制性股票的授予价格及确定方法

1、授予限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股6.22元。

2、授予限制性股票的授予价格的确定方法

激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.22元，且不低于下列两个价格中的较高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价12.43元/股的50%，即6.22元/股；

（2）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价12.35元/股的50%，即6.18元/股。

（七）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（八）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

2、激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五个等级。

激励对象只有在解除限售期的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分限制性股票申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D、E五个等级评分，每一级别对应的解锁比例如上表所示。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁的限制性股票额度=个人解除限售系数×个人当年计划解除限制性股票额度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入/净利润，系以公司以往年度的经营业绩实现情况为基础，并结合对未来两年行业发展态势的合理预测，最终设定如本激励计划“第四章/二、限制性股票激励计划/（八）限制性股票的解除限售条件/1、公司层面业绩考核要求”相应考核年度的业绩考核目标，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。

除公司层面的业绩考核外，本公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（九）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票授予价格的调整方法

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（十）限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被

解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价（具体会计处理及对公司经营业绩影响以会计师出具的审计报告为准）。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票130万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授予日限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为811万元，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2022年1月21日授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解除限售）权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

本激励计划的股票期权与限制性股票合计在各年度需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

（十一）限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股A股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、回购价格的调整方法

若在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股A股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日A股收盘价；P2为A股配股价格；n为配股的比例（即配股的A股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（4）派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股A股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，视授权的权利范围确定是否依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第五章 本激励计划实施、授予、行权/解除限售及变更、终

止程序

一、本激励计划的生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会依法对本激励计划草案作出决议。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见，履行激励对象名单的公示程序，并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后，将激励计划提交股东大会审议。

（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司将在召开股东大会前，通过内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（五）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（六）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告法律意见书。

（七）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

（八）股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计

持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（九）董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授予、行权、注销和限制性股票的授予、解除限售和回购注销。监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。

（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予股票期权和限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定公司不得授出股票期权和限制性股票的期间不计算在60日内。

二、股权激励计划的权益授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日/限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（二）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《股权激励协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认后，公司向证券登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权和限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成

的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权和限制性股票的期间不计算在60日内）。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。

四、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售期日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所及证券登记结算公司申请办理相关事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

五、股票期权的注销程序

公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所

确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。

六、限制性股票的回购注销程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案视授权的权利范围确定是否依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

七、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速行权或提前解除限售和降低行权价格或授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

第六章 公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，有权要求激励对象按其所聘任职岗位的要求为公司工作，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象不能胜任所聘任的工作岗位或者绩效考核不合格的，经公司董事会批准，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉或离职，公司将按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的董事会有权追回其已行权的股票期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售，但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）若激励对象与公司签订《竞业限制协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权按相关条款注销激励对象尚未行权的股票期权，或回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权追回其已行权的股票

期权，或已解除限售的限制性股票所获得的全部或部分收益。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象可在被授予的权益范围内决定行权/解除限售与否及行权/解除限售数量。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股

权激励协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘任合同》确定对员工的聘用关系。

第七章 公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司发生合并、分立等情形

当公司发生合并、分立时，本激励计划即行终止，激励对象已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（二）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由董事会确定本计划是否继续执行、变更或终止，并提交股东大会审议。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未行使权益应当统一回购注销，已经行使权益的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职位，则已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，则已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象主动辞职的，已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件。

2、激励对象非因公受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对象行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件或解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因而身故的，在情况发生之日，对激励对象行权/

解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已行权/解除限售股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、激励对象成为公司的独立董事或监事；

6、激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

7、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

8、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，

为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注销。其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第八章 附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

昆山科森科技股份有限公司

董事会2022年1月21日