上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年年度业绩亏损事项不影响非公开发行股票
之专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所
关于昆山科森科技股份有限公司2020年年度业绩亏损事项不影响非公开发行股票
之专项核查意见
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的申请已于2020年8月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”、“中国证监会”）发行审核委员会审核，并于2020年8月19日收到中国证监会核发的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1826号）。
上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“锦天城”、“本所”）作为本次发行的专项法律顾问。根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的要求，对发行人2020年年度业绩亏损事项对本次发行的影响进行了核查，并出具本专项核查意见。
本专项核查意见系对《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。除本专项核查意见中补充的事项之外，前述文件的其余内容仍然有效。本所律师在前述文件中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本专项核查意见。除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用简称的含义均与前述文件中使用的简称含义一致。
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本专项核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报。基于上述，本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
一、发行人2020年经营业绩亏损情况
公司已于2021年3月31日公告了《昆山科森科技股份有限公司2020年年度报告》。根据2020年年度报告，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,762.47万元，较上年同期-18,492.84万元同比回升74.25%。公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,027.90万元，较上年同期-20,236.78万元回升70.21%。公司2020年年度主要财务数据如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
（二）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 346,702.14 | 212,727.18 | 62.98% |
| 营业利润 | -7,260.91 | -21,681.61 | 66.51% |
| 利润总额 | -6,398.64 | -20,322.47 | 68.51% |
| 净利润 | -5,452.74 | -19,053.29 | 71.38% |
| 归属于母公司的净利润 | -4,762.47 | -18,492.84 | 74.25% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 | -6,027.90 | -20,236.78 | 70.21% |
| 项目 | 2020年度12月31日 | 2019年度12月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 602,760.46 | 459,797.16 | 31.09% |
| 负债总额 | 390,097.26 | 289,712.42 | 34.65% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 209,126.25 | 165,857.52 | 26.09% |
| 所有者权益合计 | 212,663.20 | 170,084.74 | 25.03% |
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司所有者的净利润
注：亏损收窄及扭亏为盈变动幅度取绝对值。
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,783.04 | 34,397.12 | -68.65% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -72,878.73 | -55,295.09 | 31.80% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 78,789.56 | -31,391.44 | 350.99% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,580.30 | -51,722.82 | 132.06% |
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智能手机占公司营收比例将趋于降低，在全球智能手机销量增速持续下滑的背景下，公司消费电子板块的业务结构将得到优化。
3、受制于部分产品销量大幅低于预期等因素，2020年度业绩有一定亏损，但幅度收窄
（1）由于公司前期为某款高端智能手机的开发储备了大量技术、人力、设备等资源，开发成本较高，但由于该款手机于第四季度上市后销量不佳，该部分业务订单量在第四季度大幅减少，产生较大沉没成本，导致该项目在第四季度出现了较大亏损。
（2）受国际贸易摩擦和笔记本电脑产业链缺货影响，公司部分笔记本电脑客户供应链受到一定制约，导致公司笔记本电脑外壳产品销量在2020年10月和11月出现了短暂的下滑，该部分产能利用率出现了短期空档，导致该项目在第四季度出现了阶段性亏损。
（3）公司为客户配套的新款个人电脑、电子烟等产品开发成本较高，但由于量产时间推迟至2021年第一季度，相应的收入尚未在第四季度体现，导致项目在第四季度出现一定的亏损。
（4）受汇率波动影响，2020年度产生汇兑损失3,928万元。
（5）因公司实施限制性股票激励计划，2020年度增加股份支付相关的管理费用3,522万元。
（6）随着公司收入的增长，公司资金需求同步扩大，其在银行的融资规模有所扩大，2020年度产生利息支出6,560万元。
二、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险
发行人已在本次《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。相关风险提示的主要内容如下：
| 类别 | 内容 |
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| 行业与市场风险 | 1、下游行业波动风险 公司产品主要应用于消费电子和微创手术器械领域，这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，以智能手机为代表的传统移动消费电子产品市场增速逐渐趋缓，行业整体规模趋于稳定。2019年全球智能手机出货量达到13.7亿部，较2018年同比下滑1.63%。虽然伴随5G技术在全球的普及成熟和商业化应用，将对移动消费电子产业发展带来刺激作用，但是终端市场对智能手机、平板电脑等传统移动消费电子产品需求依然存在波动的风险。公司下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。 |
| 2、公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险 公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械等领域的终端产品。其中，医疗手术器械等产品对精密金属结构件的需求较为稳定。然而随着5G、物联网、人工智能、虚拟现实、新型显示等新兴技术与消费电子产品的融合，智能手机、平板电脑、智能穿戴、智能家居及其他新兴消费电子类产品更新换代速度不断加快，导致公司相关产品结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现波动。 | |
| 业务与经营风险 | 1、客户集中风险 公司主要服务于消费电子、医疗等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括捷普、富士康、美敦力（柯惠）集团等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。近年来，公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重较大。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户经营发生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。 |
| 2、成本与费用增加风险 公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等。虽然公司所需原材料供应稳定、生产周期较短，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。 此外，随着业务规模的扩大，公司用工总人数有所增长。近年来国内制造业就业人员平均工资呈逐年上涨趋势，且公司地处长三角发达地区，用工成本较高，员工人数和人均工资的增长对公司的经营成果产生一定影响。虽然公司通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但未来劳动力成本如出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定风险。同时，随着下游客户对产品工艺设计、功能性能等方面需求的不断增加，公司需不断加大研发投入。如公司进行的研发项目未来未能达到客户要求或带来的收益未及预期，也将对公司经营业绩产生一定影响。 |
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前已经充分提示相关风险。
三、2020年经营业绩亏损或者其他重大不利变化是否将对公司今年及以后年度经营产生重大不利影响公司已于2021年4月13日公告了《昆山科森科技饰股份有限公司2021年第一季度报告》。根据公司2021年一季报，公司2021年第一季度扣非前实现归属于上市公司股东的净利润为5,810.71万元，较上年同期的1,396.53万元同比上升316.08%，公司2021年第一季度扣非后实现归属于上市公司股东的净利润为3,748.23万元，较上年同期的1,246.18万元上涨了200.78%。公司2021年一季度主要财务数据如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 变动幅度 |
| 资产总额 | 625,534.06 | 465,034.10 | 34.51% |
| 负债总额 | 406,817.11 | 254,729.52 | 59.71% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 215,426.20 | 206,385.81 | 4.38% |
| 所有者权益合计 | 218,716.95 | 210,304.58 | 4.00% |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 103,511.35 | 46,453.27 | 122.83% |
| 营业利润 | 2,944.07 | 1,015.97 | 189.78% |
| 利润总额 | 5,552.61 | 1,072.90 | 417.53% |
| 净利润 | 5,564.51 | 1,088.08 | 411.41% |
| 归属于母公司的净利润 | 5,810.71 | 1,396.53 | 316.08% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,748.23 | 1,246.19 | 200.78% |
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年1-3月 | 变动幅度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 252.64 | 8,031.60 | -96.85% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -26,971.91 | -14,536.47 | 85.55% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,939.62 | 14,854.36 | 47.70% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,718.29 | 8,467.77 | -155.72% |
| 序号 | 项目名称 | 计划投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 高精密模具扩建项目 | 45,013.00 | 45,000.00 |
| 2 | 微创手术器械零部件生产项目 | 20,120.00 | 20,000.00 |
| 3 | 智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目 | 50,548.00 | 50,000.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 合计 | 160,681.00 | 160,000.00 | |
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其中，高精密模具是公司生产各类精密结构件的重要原材料和基础工艺装备。高精密模具扩建项目可以实现公司模具整体自主化设计与生产，以弥补公司现有模具开发能力不足问题，提高公司各类消费电子、医疗器械和其他精密金属结构件的研发、生产与检验需求。
微创手术器械零部件生产项目主要产品包括能量吻合器、超声电刀、疝气手术吻合器、高值耗材、手动吻合器、吻合器械零部件等微创手术零部件。当前，公司医疗器械产品盈利能力较强，2018年、2019年、2020年公司医疗器械类产品毛利率均在40%以上。随着社会老龄化加剧及公司与国际著名医疗器械企业合作力度持续扩大，该项目将拥有较强的盈利能力。
智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目拟聚焦于以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场。根据IDC公布数据显示，2020年全球智能穿戴设备出货量为4.45亿台，相较于2018年的1.78亿台，年均复合增长率达到58.11%。根据STATISTA公布数据显示，2019年全球智能家居市场规模已达到737.19亿美元，2017年至2019年年均复合增长率达到30.21%。上述市场需求较为旺盛，前景较为广阔，公司的积极布局可以有效提高公司在该新兴品类的竞争力。
因此，本次募投项目不会因公司2020年经营业绩亏损发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。
五、公司2020年度业绩亏损对本次非公开发行的影响
根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：
| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 1 | 发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 |
| 2 | 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 | 发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况 |
| 3 | 上市公司及其附属公司违规对外提供担 | 发行人及其附属公司不存在违规对外提 |
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| 序号 | 不得非公开发行股票的情形 | 发行人实际情况 |
| 保且尚未解除 | 供担保且尚未解除的情况 | |
| 4 | 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责 | 发行人不存在现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况 |
| 5 | 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 发行人或其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况 |
| 6 | 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 | 发行人2020年度财务报表经注册会计师审计，出具了标准无保留意见的审计报告 |
| 7 | 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 |
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已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出了提示。
2、发行人2020年度经营业绩出现亏损包括部分产品终端销量在四季度不及预期导致出现了较大沉没成本、以及汇兑损失等原因，发行人经营情况未发生重大不利变化，发行2020年度业绩亏损不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人2020年度业绩亏损未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大不利影响，公司仍将继续实施本次募投项目。
4、发行人2020年度业绩亏损不会对本次发行构成实质性障碍，公司仍符合非公开发行股票条件。
本专项核查意见经本所律师签字及本所盖章后生效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2020年年度业绩亏损事项不影响非公开发行股票之专项核查意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 褚逸凡
年 月 日