昆山科森科技股份有限公司

2020年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二一年·四月

参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩

序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加

会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科

技关于召开2020年年度股东大会的通知》、《科森科技关于2020年年度股东大会

增加临时提案的公告》（公告编号：2021-029、2021-036），证明文件不齐或手续

不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和

议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）

参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱

大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向

公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股

东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组

申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意

见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，

表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2021年4月30日（星期五）14:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

三、与会人员：

（一）截至2021年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：徐金根先生

五、会议议程安排

议案一、《公司2020年度董事会工作报告》

各位股东：

公司董事会全体董事讨论并总结了2020年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司 2020年度董事会工作报告》，具体内容如下：

一、2020年度股东大会和董事会工作回顾

（一）股东大会决议执行情况

2020年，董事会共召集股东大会4次，审议批准26项议案，股东大会审议情况如下：

产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能耳机、智能音箱等终端产品的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉、心脏起搏器等终端产品所需结构件等；电子烟产品包括金属支架及部分外观件；以及液晶显示面板的部分工艺服务。

（二）经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入34.67亿元，较2019年度增长62.98%，但是，由于部分产品终端销量在四季度不及预期导致出现了较大沉没成本，以及汇兑损失等原因，公司实现的归属于母公司所有者净利润为亏损4,762.47万元，但较2019年度亏损幅度大为收窄。

1、国内客户笔记本电脑业务进展顺利，消费电子领域业务结构得到一定优化

报告期内，公司为国内客户配套的笔记本电脑外壳产品量产顺利，该业务进一步锤炼了公司在精密金属结构外观大件方面的技术实力，为公司贡献了新的收入增量，产品从原材料进料至交付组装厂组装，在压铸、冲压、CNC、表面处理、铝皮塑骨等工艺环节，均由公司独立开发完成，顺利解决了外壳表面易变形和划伤等问题，且主要工艺环节已完成自动化改造，为公司笔记本电脑业务的继续快速发展奠定了良好的技术基础。

2、疫情叠加下，公司平板电脑业务增长迅速

报告期内，在“新冠肺炎疫情”冲击下，“在线办公”、“在线教育”迅速升温，刺激了笔记本电脑和平板电脑以及配套智能笔的销量增长，为公司带来较大收入增量。报告期内，公司消费电子领域的营收已经基本形成笔记本电脑（含一体机）、平板电脑、智能手机各占约1/3的结构，且随着公司新款笔记本电脑产品（含一体机）的量产，笔记本电脑（含一体机）有望持续提升对公司营收的贡献和占比，智能手机占公司营收比例将趋于降低，在全球智能手机销量增速持续下滑的背景下，公司消费电子板块的业务结构将得到优化。

3、受制于部分产品销量大幅低于预期等因素，仍有一定亏损，但幅度收窄

（1）由于公司前期为某款高端智能手机的开发储备了大量技术、人力、设备等资源，开发成本较高，但由于该款手机于第四季度上市后销量不佳，该部分

业务订单量在第四季度大幅减少，产生较大沉没成本，导致该项目在第四季度出现了较大亏损。

（2）受国际贸易摩擦和笔记本电脑产业链缺货影响，公司部分笔记本电脑客户供应链受到一定制约，导致公司笔记本电脑外壳产品销量在2020年10月和11月出现了短暂的下滑，该部分产能利用率出现了短期空档，导致该项目在第四季度出现了阶段性亏损。

（3）公司为客户配套的新款个人电脑、电子烟等产品开发成本较高，但由于量产时间推迟至2021年第一季度，相应的收入尚未在第四季度体现，导致项目在第四季度出现一定的亏损。

（4）受汇率波动影响，报告期内产生汇兑损失3,928万元。

（5）因公司实施限制性股票激励计划，报告期内增加股份支付项下管理费用3,522万元。

（6）随着公司收入的增长，结合行业内有一定的账期，公司在银行的融资规模有所扩大，报告期内产生利息支出6,560万元。

随着公司新款笔记本电脑（含一体机）和电子烟等产品的量产，因部分产品销量不及预期、汇率波动、股份支付等事件影响的减弱，以及公司管理的优化、改善，公司将持续提升现有产品的市场份额，提升产能利用率，提高产品竞争力，优化资产质量和业务结构，增强盈利能力，以良好的业绩回报投资者。

（三）公司优势

近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。公司经过多年积累，已经在精密金属、塑胶等结构件产品方面形成了特定的优势和核心竞争力，报告期内，这些优势持续巩固，主要体现在以下几个方面：

1、人才梯队和研发、技术优势

公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密结构件制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系，在消费电子、医疗器械等领域拥有多项核心技术，

截至本报告披露日，公司已获授权专利超过200项，其中发明专利50余项。近年来，公司持续加大研发投入，瞄准市场前沿，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司在研发、业务、管理等方面拥有一支由数百人组成的实力雄厚的专业团队。尤其在研发领域，由专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。

2、产品线和产能规模优势

公司掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、金属粉末注射成型、激光切割和焊接、注塑等一整套完备的精密金属、塑胶制造服务和配套技术方法，拥有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客户提供了超5,000种产品，形成了产品设计、品质管控大数据库，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大，公司还将持续巩固精密制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。公司分别在昆山与东台建有6个研发、生产基地，具有较大的生产规模，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。尤其在消费电子领域，产能规模往往决定着能否获取产品订单，以智能手机为例，客户出货量动辄上亿部，如不具备产能优势，客户往往需要与多家供应商对接才能满足产量需求，增加了客户的沟通、管理和品质管控等成本。拥有完备的工艺制程和良好的管控能力将有利于客户降低其供应链管理的难度、提升产品品质和保持供应链的稳定性，相应地增强了公司获取项目、订单的能力和客户粘性。

3、质量管理优势

公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产品和工艺设计、生产再到出货检验，每

一道工序都配有专门的作业流程和规范，对产品质量进行层层把关。

公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001：IECQ QC080000、ISO/IEC 27001、IECQ-HARES 18.0018、安全生产标准化等多项体系认证。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。

4、装备自动化优势

报告期内，为解决人力成本长期高企问题，公司持续推行“机器换人”战略，提升装备自动化水平，对于项目较为稳定的生产线，着力打造“智能车间”，公司部分车间成功获授“2020年苏州市级示范智能车间”和“2020年江苏省示范智能车间”称号。通过自动化硬件和软件系统的配合实施，实现了对产品的全程质量管控，有力地提升了生产效率和产品良率，减少了人工消耗。

5、高端客户资源优势

公司自成立至今，主要服务于消费电子、医疗器械、新能源等行业的世界知名企业。上述客户对其供应链公司的认证非常严格，在产能、产品质量、环保、安全、财务状况、社会责任、人文关怀等方面都有严格的指标、考核要求，通过认证后，不会轻易更换，公司获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。

报告期内，公司充分挖掘现有客户潜力，实现了营业收入超过60%的增长，在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的业务流程、品质要求、体系规范、市场节奏等，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，增强客户粘性，扩大公司的业务领域和市场份额。同时，通过与终

端客户共同进行研发，可以保障公司在下一代产品中的参与程度，助力客户不断引领市场潮流的同时，为自身提供业务支撑。

6、产业多元化优势

报告期内，公司产品应用领域已经应用到消费电子（含电子烟）、医疗器械、汽车、面板等领域，产品覆盖范围更广，有利于为公司带来新的业绩增长点，降低经营风险，形成制造端的“品牌效应”。同时，公司积极向上游核心产业拓展，进行模具、治具、刀具等生产配套设施的研发、生产，为客户提供从图纸到产品的“交钥匙”服务，大大降低了客户的采购成本，尤其是供应链管理成本。目前，公司已经形成以精密金属应用为切入点，以精密塑胶为补充，打通模具、刀具等上游核心环节，带动消费电子（含电子烟）、医疗器械、汽车等终端行业及面板等配套产业，形成自身核心制造能力和装备水平，拥有一批国内外知名客户，成为具有较强竞争能力和较大规模的行业领先企业。

三、市场展望

（1）消费电子领域

精密结构制造可以为智能手机、平板电脑、个人电脑（含笔记本电脑、一体机）、智能音箱、智能耳机、电子书等产品提供中框、外壳、底座、中板、按键、镜头环、转轴（铰链）、音量键等外观或内置精密结构件配套产品，随着消费电子产品渗透率的不断提升，品牌集中度也呈越来越高的竞争格局。

根据IDC报告，在2020年整体智能手机市场，智能手机总出货量为12.9亿台，同比下滑5.9%，继续负增长。其中，三星、苹果、华为、小米、VIVO等前五名手机厂商占据了市场份额的71.1%，品牌集中度较2019年继续提升。另外，前三名的三星、苹果、华为中，仅有位列第二的苹果出现了增幅，得益于5G的加持，iPhone 12尤其是Pro系列促进了不少果粉迭代换新，但由于苹果较往年推出了更多款机型，其Mini机型则销量较弱。

平板电脑方面，据IDC报告，2020年全球平板电脑市场出货量1.64亿台，较2019年增长13.6%，苹果、三星、华为、亚马逊、联想等前五名品牌占据了

78.5%的市场份额，较2019年继续提升3.9%，且前五名2020年度销量均呈现增长态势。

个人电脑方面，据IDC报告，2020年全球PC出货量达3.03亿台，比2019年上升13.1%，在2019年销量止跌反弹的基础上，实现了连续两年的增长，其中，联想、惠普、戴尔、苹果、宏碁等前五名厂商，占据了87.6%的市场份额，较2019年继续提升。

总体来看，2020年，智能手机、平板电脑、个人电脑等产品都持续延续“赢者通吃”的局面，前五名品牌占据了超过70%的市场份额，个人电脑甚至接近90%，且较2019年集中度均继续提升，中小规模消费电子品牌的市场份额持续被边缘化。另一方面，智能手机销量近两年来均处在下降通道，平板电脑触底回升，PC销量则实现了连续两年增长。

作为消费电子供应链企业，一方面，只有展开与头部品牌的深度合作，才能在竞争格局中占有一席之地。另一方面，在存量市场中，只有不断在产品、工艺、管理等方面创新，为客户提供在产品品质、成本等方面具有竞争力的产品，才能在持续获得客户的认可。

鉴于智能手机销量的持续下滑，公司已将部分产能用于个人电脑方面，并在报告期内取得了积极的成果。

（2）医疗器械领域

报告期内，公司主要为医疗器械领域客户提供微创手术刀等介入式和骨钉等植入式器械产品的结构件服务，客户包括美国美敦力、Zimmer、强生等。

随着世界各国社会经济的发展及各国人民健康意识逐渐提升，各国对于药品和医疗服务的需求将明显提高，并带动医疗器械市场迅速增长。手术器械虽然是一种基本的医疗工具，但由于其为直接与人体接触或深入人体的器械，因此对精度及安全性要求极高。随着我国医疗技术水平的不断提升，手术器械也成为外科手术的基本需求，因此手术的微创化及器械操作的智能化将成为外科手术器械行业发展的必然趋势。

微创化的提出及应用，在现代外科学的发展中起到了重要的引导和促进作用，传统的心胸外科手术，主要通过开胸、开腹进行手术，具有伤口大、出血多、恢复慢等缺点，而微创手术通过先进的、具有高精密度的手术器械辅助，在保障对患者最小化损伤的情况下实现疾病的治疗，最大化减轻患者在治疗过程中的创伤。可见，微创外科势必将成为各类外科手术的重点研究、发展方向。根据Markets

and Markets数据，预计全球微创手术器械市场规模将从2019年201亿美元增长到2025年327亿美元，年均复合增长率为8.5%。全球医疗器械行业集中度虽较消费电子低，但大多集中在欧美，从MedicalDesign and Outsourcing发布的“全球医疗器械100强”榜单来看，2020年度，排名头部的前20位医疗器械公司中，大多数仍为美国企业，美国稳居医疗器械行业龙头地位。

精密金属制造服务业主要为医疗领域提供微创手术刀片、刀杆、刀柄、止血钳、骨钉、心脏起搏器等器械结构件。上述器械对生产设备、制造效率、产品精度等具有极高的要求，尤其是对于产品品质问题要求零容忍，属于制造业中真正的精密领域。但也正是由于其要求较高，认证周期长，项目一旦进入量产阶段，供应商将会持续地获取订单。报告期内，公司持续坚持“大客户”战略，为美敦力、强生等全球第一、二大医疗器械公司提供产品和服务。

（3）电子烟领域

目前，电子烟主要包括传统雾化电子烟（又称蒸汽式电子烟）和新型加热不燃烧电子烟。雾化电子烟主要通过加热“烟油”液体产生供吸食者吸收的气溶胶，烟油的成分一般为尼古丁、丙二醇、甘油和调味剂。加热不燃烧式电子烟则是借助电子烟具的芯片控制加热温度，将烟草进行加热，产生可供吸食的烟雾但烟叶达到不燃烧的状态，从而控制释放的烟雾成分，较现有烟草而言，其有害成分含量较低。

电子烟制品近年来增长迅速，且潜力巨大，随着各国控烟减烟力度的增强和民众对健康的关注，越来越多的消费者在寻找传统烟草产品的替代品。以国际烟草巨头菲莫国际（PMI）为例，其2020全年IQOS烟弹出货共761.11亿支，同比增长27.6%；从销量占比来看，IQOS烟弹已占公司总出货量（包含传统卷烟）的10.8%（同比增长3%）；从收入端来看，减害产品板块2020 全年为其贡献收入达68亿美元，营收占比达23.8%（同比增长5.1%），继续创历史最高水平。

精密金属结构制造主要为电子烟烟具提供金属结构件内部支架、外壳等产品，随着消费者对电子烟外观的要求逐步提高，推动了电子烟烟具硬件的持续创新，其材质也将由塑胶向金属等转变，为精密金属结构制造领域带来新的增长机会。

四、2021年董事会工作安排

2021年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、提高产能利用率，持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，改善利润率水平，为股东创造更高回报。有关2020年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，可参阅公司《2020年年度报告》。以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年四月三十日

议案二、《公司2020年度监事会工作报告》

各位股东：

公司监事会全体监事讨论并总结了2020年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》，具体内容如下：

2020年度，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责。在2020年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营情况和财务状况，积极维护全体股东的权益。

2020年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作,重大事项决策程序合法，《内部控制管理制度》进一步完善,高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

一、2020年度监事会工作回顾

1、2020年1月21日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2019年度计提存货跌价准备的议案》。

2、2020年2月20日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》。

3、2020年3月10日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关于选举瞿海娟为第三届监事会主席的议案》。

4、2020年4月16日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报

告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》。

5、2020年4月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年年度报告全文及摘要》、《公司2020年第一季度报告》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》、《关于确认公司2019年度监事薪酬的议案》、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

6、2020年6月19日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

7、2020年7月29日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。

8、2020年8月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。

9、2020年10月14日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

10、2020年10月20日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

11、2020年12月29日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。

二、公司运作情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会成员列席了公司2020年度历次董事会会议，出席了公司2020年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司2020年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。

（三）关联交易及对外担保情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为公司2020年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司为全资子公司经营发展需要对其提供担保，符合公司整理发展战略，对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不会损害公司及中小股东的利益。

（四）审核公司内部控制情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

（五）聘任会计师事务所情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计及内部控制审计机构。

（六）核查限制性股票授予、回购注销事项

2020年度，监事会对公司限制性股票授予、回购注销等事项进行了审核，认为相关事项履行程序符合相关规定，合法有效。

三、2021年度监事会工作计划

2021年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会二〇二一年四月三十日

议案三、《公司2020年年度报告全文及摘要》

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《昆山科森科技股份有限公司2020年年度报告》全文及摘要，已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并于2021年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年四月三十日

议案四、《公司2020年度财务决算报告》

各位股东：

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2020年决算数据（合并数据）报告如下：

一、2020年度主要财务指标

四季度出现了阶段性亏损。

（3）公司为客户配套的新款个人电脑、电子烟等产品开发成本较高，但由于量产时间推迟至2021年第一季度，相应的收入尚未在第四季度体现，导致项目在第四季度出现一定的亏损。

（4）受汇率波动影响，报告期内产生汇兑损失3,928万元。

（5）因公司实施限制性股票激励计划，报告期内增加股份支付项下管理费用3,522万元。

（6）随着公司收入的增长，结合行业内有一定的账期，公司在银行的融资规模有所扩大，报告期内产生利息支出6,560万元。

二、2020年度经营成果

单位：元

报告期内，公司全年实现营业收入34.67亿元，较2019年度增长62.98%，主要系公司为国内客户配套的笔记本电脑外壳产品量产顺利，该业务进一步锤炼了公司在精密金属结构外观大件方面的技术实力，为公司贡献了新的收入增量。在“新冠肺炎疫情”冲击下，“在线办公”、“在线教育”迅速升温，刺激了笔记本电脑和平板电脑以及配套智能笔的销量增长，为公司带来较大收入增量。

三、2020年末资产状况

单位：元

8、长期待摊费用同比减少34.09%，主要系资产摊销所致；

9、其他非流动资产同比增加52.21%，主要系增加预付的资本性支出所致。

四、2020年末负债状况

单位：元

1、应付账款同比增加41.28%，主要系随着营业收入增加，各项原材料、外协等采购增加所致；

2、应付职工薪酬同比增加35.01%，主要系人员增加所致；

3、其他应付款同比增加133.77%，主要系限制性股票回购义务；

4、长期借款同比增加421.57%，主要系公司报告期内新增1年期以上借款。

五、2020年度现金流量情况

单位：元

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案五、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行审计，2020年母公司实现净利润85,128,253.74元，截至2020年12月31日，可供分配利润为369,736,961.61元。

鉴于本报告期归属于上市公司股东的净利润为负，公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案六、《关于续聘公司2021年度审计机构并提请股东大

会授权董事会决定其报酬的议案》

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案七、《关于确认公司2020年度董事、高级管理人员薪

酬的议案》

各位股东：

公司2020年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。

议案八、《关于确认公司2020年度独立董事薪酬的议案》

各位股东：

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2020年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案九、《关于确认公司2020年度监事薪酬的议案》

各位股东：

公司2020年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

议案十、《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效

期的议案》

各位股东：

公司于2020年5月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司本次非公开发行股票相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权期限为公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月，即将于2020年5月6日至2021年5月5日。

公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，鉴于公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2022年5月5日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案十一、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本

次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》

各位股东：

公司于2020年5月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与公司本次非公开发行股票相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的授权期限为公司2020年第三次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月，即将于2020年5月6日至2021年5月5日。

公司本次非公开发行股票事项已经获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，鉴于公司本次非公开发行股票的股东大会决议有效期及授权有效期即将到期，为确保本次非公开发行股票的顺利推进，公司于2021年3月30日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》，同意上述决议的有效期和相关授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日起延长十二个月，即有效期延长至2022年5月5日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票的其他内容不变。

公司独立董事已对上述事项发表了明确同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案十二、《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》

各位股东：

2019年10月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，公司拟以自有资金人民币13,700.00万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称“特丽亮”）增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。

徐正良、储红燕承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元，业绩承诺及补偿义务主体为徐正良和储红燕。若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。

由于受2020年度新冠肺炎疫情的影响，尤其是2020年第一季度全球疫情爆发对特丽亮生产经营造成了较大冲击，导致其难以如期完成原协议约定的业绩承诺，经各方协商一致，由原约定业绩承诺期间的2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，业绩承诺期间变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、 2022年5月1日至2023年4月30日。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事向雪梅回避表决。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案十三、《关于转让全资子公司股权的议案》

各位股东：

根据公司实际经营情况，公司拟以人民币5,050.00万元向东台科亚菲电子科技有限公司转让全资子公司江苏鑫科森电子科技有限公司100%股权。具体内容详见公司于2021年4月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2021-034）。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日

议案十四、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

各位股东：

为提升公司整体盈利能力、聚焦主业发展，公司拟以人民币24,996.34万元向绍兴金达视讯科技有限公司（以下简称“金达视讯”）转让公司持有的控股子公司江苏科森光电科技有限公司82.01%的股权。公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，金达视讯为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。关联董事徐金根已回避表决。具体内容详见公司于2021年4月21日在指定信息披露媒体上披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二一年四月三十日