证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-034

昆山科森科技股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币

5,050.00万元向东台科亚菲电子科技有限公司（以下简称“科亚菲”）转让全

资子公司江苏鑫科森电子科技有限公司（以下简称“鑫科森”）100%的股权。

? 本次交易未构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 本次交易实施不存在重大法律障碍

? 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东

大会审议。

一、交易概述

公司与科亚菲于2021年4月19日在江苏省昆山市签署了《关于江苏鑫科森电子科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将其持有的鑫科森100%的股权以人民币5,050.00万元转让给科亚菲。

2021年4月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司以人民币5,050.00万元向科亚菲转让公司所持有鑫科森100%的股权。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方当事人情况介绍

（一）公司董事会已对科亚菲的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（二）交易对方的基本情况

1、名称：东台科亚菲电子科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：东台经济开发区迎宾大道10号

4、主要办公地点：东台经济开发区迎宾大道10号

5、法定代表人：孟会琴

6、注册资本：5,200万元人民币

7、统一社会信用代码：91320981MA1X73XF8M

8、成立日期：2018年9月17日

9、经营范围：电子科技研发，吸塑盘、包装材料（除塑料制品）、绝缘片、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）生产、加工（以上项目不含化工工艺）、销售，工业胶带、泡棉销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：孟会琴持股96.9231%；冯志诚持股3.0769%。

11、主要财务指标：截至2020年12月31日，科亚菲总资产为4,277,132.88元，净资产为1,145,178.83元，2020年度营业收入为2,804,135.03元，净利润为-66,800.39元，上述财务数据未经审计。

12、主要业务最近三年发展状况：科亚菲成立于2018年9月，公司主营业务为电子科技研发、金属材料及包装材料的生产加工。

（三）科亚菲与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司持有的鑫科森100%的股权，鑫科森的基本情况如下：

1、名称：江苏鑫科森电子科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：东台高新技术产业开发区科创路66号

4、成立日期：2020年7月27日

5、法定代表人：江海

6、注册资本：5,000万元人民币

7、经营范围：许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料研发；汽车零部件研发；金属制品研发；电子元器件制造；电力电子元器件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；电子专用材料销售；金属结构制造；金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司持有鑫科森100%股权。

9、主要财务指标如下：

单位：人民币元

合并报表范围变更。公司未向鑫科森提供担保及委托理财，鑫科森亦不存在占用上市公司资金的情况。

（二）权属状况说明

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的的评估情况

本次交易标的由具有证券期货评估资质的同致信德（北京）资产评估有限公司进行评估，评估报告的主要内容如下：

被评估单位：鑫科森。

评估对象：评估对象为鑫科森的股东全部权益价值。

评估范围：评估范围为截止2020年12月31日鑫科森的全部资产及负债。

价值类型：市场价值。

评估基准日：2020年12月31日。

评估结论使用有效期：评估结论的有效使用期为一年，即自2020年12月31日至2021年12月30日。

评估方法：资产基础法、收益法。

1、收益法

由于鑫科森具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，且被评估单位无付息负债。因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

（1）股权自由现金流模型计算公式

?

?

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nii

rrArRQ

)1(])1([

式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和Ri—为第i年的现金流量；r—为折现率；A—稳定年度的净现金流量；n—为预测期

（2）参数的选择

1）股权自由现金流量股权自由现金流量指股东可自由支配的现金流量。股权自由现金流就是在扣除经营费用、偿还债务资本对应的本息支付和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出的现金流量，其计算公式为：

股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务

2）折现率

本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用国际上通常使用CAPM模型进行计算。

?? = ?? + ? × ERP +ε

式中：??表示股权期望报酬率；

??表示无风险利率；

?表示股权系统性风险调整系数；ERP表示市场风险溢价；ε表示特定风险报酬率。

3）收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以笔记本电脑、智能穿戴类精密零部件制造为主要经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

①第一个阶段为基准日到2025年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2025年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

②被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为2026年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

4）年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

5）溢余资产价值溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成本法进行评估。

6）非经营性资产、负债价值非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产、负债。采用收益法评估，鑫科森的股东全部权益评估值为5,050.00万元，增值8,254.72万元，增值率为257.58%。

2、资产基础法

（1） 评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

（2） 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

（3） 各项资产的具体评估方法

1）流动资产

①货币资金：核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款进行函证，按核实后的账面值评估。

②债权类资产（应收账款、预付账款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：委估企业的存货包括原材料、库存商品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品分别进行评估。

A、外购原材料的评估：由于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。

B、库存商品的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的税后净利润，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-所得税-适当比例的税后净利润

④其他流动资产的评估：其他流动资产为待抵扣的进项税额，本次评估以核实后账面值确定评估值。

2）机器设备（含电子设备、办公设备等）

设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置成本×成新率

设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

①重置成本的确定：

由于纳入本次评估范围内的设备类资产购买日期均在评估基准日三个月内，据基准日较近，评估人员在核查相关的购置合同、发票等资料后，以账面原值作为本次设备类资产的重置成本。

②成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

A、机械设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、

修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%B、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%将重置成本与成新率相乘，得出设备的评估值。3）构筑物纳入本次评估范围内的构筑物主要是厂区配套安装工程，且完工日期据评估基准日近，评估人员履行现场勘察并查阅了相关购置发票、合同等资料后，以核实后的账面价值确定其评估值。

4）在建工程的评估在建工程为设备安装工程，项目较多，工期较短，主要为3C产业园的机电工程、二次配工程、照明工程以及其他设备安装调试工程，本次评估主要通过查阅相关购置发票、合同等资料，现场查看设备工程进度，以核实无误后的账面值予以确认。

5）无形资产的评估纳入本次评估范围内的无形资产为鑫科森于评估基准日申报的表外资产，为10项专利所有权（包括4项发明专利和6项实用新型专利）。

根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估对专利所有权采用收益法对无形资产进行评估。

收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。根据评估对象特点和评估目的的要求，本次评估采用收益法评估，具体为销售收入提成法。销售收入提成法是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到无形资产评估值的一种评估方法，其关键参数为提成率和折现率，基本公式如下：

iNi

i

rQP)1/(

??

??

式中：

P=无形资产评估值；Qi=未来第i个预期收入；n=收益计算年限；r=折现率；i=收益第几年；6）递延所得税资产的评估递延所得税资产主要为资产减值准备、信用减值准备产生的递延所得税资产。评估人员会同审计人员查阅了相关凭证、文件，核查了企业所得税税率后，以核实后的账面价值确定其评估值。7）负债的评估负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。

经评估，鑫科森于评估基准日2020年12月31日总资产账面值为22,454.60万元，评估值为22,566.86万元，增值112.26万元，增值率为0.50%；负债账面值为25,659.32万元，评估值为25,659.32万元，评估无增减；股东全部权益账面值为-3,204.72万元，评估值为-3,092.46万元，增值112.26万元，增值率为3.50%。具体结果见下表：

资产评估结果汇总表评估基准日：

2020年

月

日

被评估单位：江苏鑫科森电子科技有限公司

金额单位：人民币万元

3、评估结论的确认

综上所述，我们认为：收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：鑫科森股东全部权益价值在2020年12月31日的评估结论为5,050.00万元（大写：人民币伍仟零伍拾万元整）。评估结论根据以上评估工作得出。

（四）本次交易定价依据及交易价格

根据以上评估结果，并经双方协商确定，本次转让鑫科森100%股权的价格为人民币5,050.00万元。

四、《交易协议》的主要内容

2021年4月19日，公司与科亚菲签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议双方

转让方：昆山科森科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320500565336601D

受让方：东台科亚菲电子科技有限公司

统一社会信用代码：91320981MA1X73XF8M

（二）协议主要内容

1、交易价格

各方同意，以2020年12月31日为基准日，标的公司100%股权作价5,050万元，其中标的股权作价5,050万元，即受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币5,050万元（以下称“转让价款”）。

2、支付方式及支付期限

各方同意，转让价款应当按照以下方式分2期进行支付：

（1）第一期：受让方自本协议签订日起的3个月内支付人民币3,000万元整。

（2）第二期：受让方自转让方办理完工商变更手续后的6个月内支付余款人民币2,050万元整。

3、交付或过户时间安排

股权转让在市场监督管理部门完成登记且市场监督管理部门颁发公司新的营业执照和变更核准通知书之日为股权转让的“登记日”。

办理工商变更手续由转让方完成，转让方向市场监督管理部门提交全部资料并收到其出具的受理通知单时为交割日，收到受理通知单时，转让方应将公司全部印章（包括公章、财务专用章、合同专用章、财务专用章）、钥匙等全部证件、资产全部交予受让方，工商变更手续完成后，因办理税务等变更手续涉及转让方的，转让方有义务配合。

4、合同的生效条件及时间

本协议自经双方盖章之日起成立，并自转让方股东大会通过之日起生效。

5、违约责任

本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；

（2）如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

（3）要求转让方实际履行；

（4）若转让方在自违约发生起的5个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；

（5）要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失。

若受让方在工商变更完成后未按约定付款的，应向转让方承担逾期金额5‰/天的逾期履行违约金。

五、涉及出售资产的其他安排

本次出售子公司股权不涉及人员安置问题，本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次出售子公司股权所得款项将用于公司补充流动资金。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于盘活公司资产，优化资源配置，提升公司盈利能力。通过本次交易，预计增加公司2021年度投资收益12,704.01万元，具体的会计处理将以审计机构审计确认后的结果为准。本次股权转让完成后，鑫科森将不再纳入公司报表合并范围，本公司合并报表范围将发生变化。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2021年4月21日