证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-035

昆山科森科技股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联

方绍兴金达视讯科技有限公司（以下简称“金达视讯”）转让公司持有的控

股子公司江苏科森光电科技有限公司（以下简称“科森光电”）82.01%的股

权。

? 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会

审议，届时关联股东须回避表决。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。

? 至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人

之间交易类别相关的关联交易额为 24,996.34万元（含本次）。

一、关联交易概述

2021年4月19日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金根已回避表决，同意公司以人民币24,996.34万元向金达视讯转让所持科森光电82.01%的股权。同日，公司与金达视讯在江苏省昆山市签署了《关于江苏科森光电科技有限公司之股权转让协议》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》

规定，金达视讯为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易额为24,996.34万元（含本次），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项规定，金达视讯为公司关联方。

（二）公司董事会已对金达视讯的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（三）关联人基本情况

1、名称：绍兴金达视讯科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路1号A008室

4、主要办公地点：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道浦南二路1号A008室

5、法定代表人：杨自昌

6、注册资本：20,000万元人民币

7、成立日期：2020年11月26日

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、股权机构：绍兴金达通讯科技有限公司持股比例100%，公司控股股东、实际控制人徐金根先生为金达视讯的实际控制人。

10、主要财务指标：截至2020年12月31日，金达视讯总资产为45,445.50元，净资产为35,250.61元，2020年度营业收入为2,830.19元，净利润为250.61

元，上述财务数据未经审计。

（四）金达视讯与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

名称：本次关联交易标的为公司控股子公司科森光电82.01%的股权

类别：出售资产

2、权属状况说明

本次交易中，公司出售的标的资产为科森光电82.01%的股权。交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

2017年12月，科森光电登记注册成立并投入运营。科森光电为公司控股子公司，目前运营状况正常，具备正常生产经营所需的批准文件。

（二）交易标的介绍

（1）公司概况

名称：江苏科森光电科技有限公司

住所：东台经济开发区开发大道888号

法定代表人：杨自昌

注册资本：26,680万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营期限：2017年12月12日至无固定期限

经营范围：液晶电视、液晶显示模组、背光模组及液晶显示相关部件研发、组装、销售，并提供相关技术服务,液晶屏全自动生产线、物联网软、硬件研发、销售，薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）显示器件及关键部件生产，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）股权结构：公司持股比例为82.0090%，杨自昌持股比例为12.3688%，昆山科宏辉企业管理有限公司持股比例为2.2489%，昆山中顺投资有限公司持股比例为1.8741%，南京冠石科技股份有限公司持股比例为1.4993%。

（2）主要财务指标如下：

单位：人民币元

评估范围：评估范围为截止2021年2月28日科森光电的全部资产及负债。价值类型：市场价值。评估基准日：2021年2月28日。评估结论使用有效期：评估结论的有效使用期为一年，即自2021年2月28日至2022年2月27日。

评估方法：资产基础法、收益法。

1、收益法

由于科森光电具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，且被评估单位无付息负债。因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

（1）股权自由现金流模型计算公式

??

??

?????

ni

nii

rrArRQ

)1(])1([

式中：Q—相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和Ri—为第i年的现金流量；r—为折现率；A—稳定年度的净现金流量；n—为预测期

（2）参数的选择

1）股权自由现金流量股权自由现金流量指股东可自由支配的现金流量。股权自由现金流就是在扣除经营费用、偿还债务资本对应的本息支付和为保持预定现金流量增长所需的全部资本性支出的现金流量，其计算公式为：

股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-净营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务2）折现率本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用国际上通常使用CAPM模型进行计算。?? = ?? + ? × ERP +ε

式中：??表示股权期望报酬率；??表示无风险利率；

?表示股权系统性风险调整系数；ERP表示市场风险溢价；ε表示特定风险报酬率。3）收益期限本次评估假设被评估单位在未来能够以液晶显示屏代加工为主要经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

①第一个阶段为基准日到2026年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2026年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

②被评估单位营业期限为长期，第二个阶段为2027年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

4）年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

5）溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产,本次按成本法进行评估。

6）非经营性资产、负债价值

非经营性资产是指与企业主营业务无直接关系的资产、负债。

采用收益法评估，科森光电的股东全部权益评估值为30,480.00万元（大写：

人民币叁亿零肆佰捌拾万元整），增值10,079.67万元,增值率为49.41%。

2、资产基础法

（1） 评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

（2） 计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

（3） 各项资产的具体评估方法

1）流动资产

①货币资金：核查银行对账单及余额调节表，并对银行存款进行函证，按核实后的账面值评估。

②债权类资产（应收账款、预付账款和其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

③存货的评估：委估企业的存货包括原材料、库存商品。依据被评估单位提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品分别进行评估。

A、外购原材料的评估：由于原材料周转快，账面单价接近基准日市场价格，本次评估以核实后的账面价值确定评估值。

B、库存商品的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的税后净利润，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-所得税-适当比例的税后净利润

④其他流动资产的评估：其他流动资产为待抵扣的进项税额，本次评估以核实后账面值确定评估值。

2）机器设备（含电子设备、办公设备等）

设备的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置成本×成新率设备评估时首先根据被评估单位提供的机器、电子设备等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台账的审查来核实其产权。

①重置成本的确定：

重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。A、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。B、进口设备重置成本的确定a、能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置成本：

重置成本=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

或：重置成本=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

b、对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置成本。

c、对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置成本。

C、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作量概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

②成新率的确定

成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

A、机器设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确定综合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%

B、电子及办公设备：采用年限法成新率，即根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

将重置成本与成新率相乘，得出设备的评估值。

3）房屋建（构）筑物的评估

对于企业所属的房屋建（构）筑物的评估采用重置成本法。计算公式为：评估值=重置成本×成新率

A、重置成本的测算

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

a、建安工程造价的确定

对于工业厂房和仓库，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建安造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区资产的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建（构）筑物的特点（如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难

程度等）和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安综合造价，即：建安综合造价=单方造价×建筑面积。

b、前期及其他费用的计取前期及其他费用的计取按当地有关规定计取。c、建设期资金成本的计取按评估基准日中国人民银行施行的贷款利率，计算公式如下：

建设期利息=建安工程造价×贷款利率×1/2正常工程建设期+前期及其他费用×贷款利率×正常工程建设期

B、成新率的测算

成新率的测算，一般有两种方法，即年限法和完损等级打分法。

a、年限法计算公式为：

理论成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

b、打分法

打分法是对建（构）筑物进行实地勘察，采用表格形式，对标的物的结构承重、内外装修、设备状况三部分作出鉴定，按完损等级打分法以百分制评分，求得实际完好率（即成新率）。

c、综合成新率

综合成新率为年限法和打分法两种结果的算术平均值，即：

综合成新率=理论成新率×0.4+实际完好率×0.6

C、计算评估值

评估值=重置成本×综合成新率。

4）在建工程的评估

在建工程为土建工程和设备安装工程。土本次评估主要通过查阅相关工程发票、合同等资料，现场查看土建工程进度，以核实无误后的账面值予以确认。

5）无形资产的评估

本次评估的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。

A、对于土地使用权，根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等。经过评估人员实地勘察、分析论证并结合评估对象的区域条件，确定对评估对象采用市场

比较法测算土地价格。

市场比较法是指在求取委估地块土地价格时，将委估地块与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到委估地块土地价格的一种方法。其计算公式为：

V=VB×A×B×C×D

式中：V------估价宗地价格；

VB-----比较实例价格；

A------待估宗地基本情况指数/比较实例基本情况指数；

B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

B、其他无形资产的评估

该部分主要为软件和表外资产“专利所有权”。

软件部分系BOM软件、考勤系统软件和食堂消费软件系统等。评估人员会同审计人员查阅了相关的合同、记账凭证等资料，核实了无形资产购置发生日期、预计摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数，按其核实后的账面价值来确定评估值。

表外资产“专利所有权”为科森光电于评估基准日申报的表外资产，具体为24项专利所有权（包括5项发明专利和19项实用新型专利）。

根据评估对象特点和评估目的的要求，本次评估采用收益法评估，具体为销售收入提成法。销售收入提成法是根据无形资产的贡献原则，通过销售收入提成率将无形资产贡献的收入从全部收入中“分离”出来，并将其折现得到无形资产评估值的一种评估方法，其关键参数为提成率和折现率，基本公式如下：

iNi

i

rQP)1/(

??

?

?

式中：

P=无形资产评估值；Qi=未来第i个预期收入；n=收益计算年限；

r=折现率；i=收益第几年；6）递延所得税资产的评估递延所得税资产主要为资产减值准备、信用减值准备及递延收益产生的递延所得税资产。评估人员会同审计人员查阅了相关凭证、文件，核查了企业所得税税率后，以核实后的账面价值确定其评估值。

7）负债的评估负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。经评估，科森光电于评估基准日2021年2月28日的总资产账面值为54,198.07万元，评估值为55,628.70万元，增值1,430.63万元，增值率为2.64%；负债账面值为33,797.74万元，评估值为28,258.28万元，减值5,539.46万元，减值率为16.39%；股东全部权益账面值为20,400.33万元，评估值为27,370.42万元，增值6,970.09万元，增值率为34.17%。具体结果见下表：

资产评估结果汇总表评估基准日：

2021年

月

日

被评估单位：江苏科森光电科技有限公司

金额单位：人民币万元

1、两种评估结果差异分析

收益法的评估值为30,480.00万元，资产基础法的评估值为27,370.42万元，两种方法的评估结果差异3,109.58万元。差异原因为：

资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的固定资产和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

2、最终评估结论的选取

评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性及所使用数据质量及数量的基础上，认为收益法的评估结果更加合理，原因及理由如下：

（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

（2）被评估单位主要从事薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）的研发和代加工，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，显示器件制造属于新一代信息技术产业之电子核心产业；根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品属于战略性新兴产业重点产品，未来发展优势巨大。自公司成立以来，公司始终聚焦于液晶屏、液晶显示模组制造与研发，并随着客户需求和自身能力的提高，不断拓展公司业务承接范围，进一步提高了公司的综合服务能力，增强公司的综合竞争力。且公司凭借良好的企业文化、精干的团队力量、突出的研发设计实力、可靠的产品品质、快速响应及一体化的综合服务能力等优势，公司积累了大批稳定且优质的客户资源，使其行业地位不断提高。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

3、评估结论的确认

综上所述，我们认为：收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的

市场价值，所使用的数据在质量和数量方面更加合理，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：科森光电股东全部权益价值在2021年2月28日的评估结论为30,480.00万元（大写：人民币叁亿零肆佰捌拾万元整）。评估结论根据以上评估工作得出。

（四）本次交易定价依据及交易价格

根据以上评估结果，并经双方协商确定，本次转让科森光电82.01%股权的价格为人民币24,996.34万元。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2021年4月19日，公司与金达视讯签订了《股权转让协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：昆山科森科技股份有限公司

统一社会信用代码：91320500565336601D

受让方：绍兴金达视讯科技有限公司

统一社会信用代码：91330683MA2JQYAD27

（二）协议主要内容

1、交易价格

各方同意，以2021年2月28日为基准日，标的公司100%股权作价30,480万元，其中标的股权作价24,996.34万元，即受让方应向转让方支付的股权转让价款共计为人民币24,996.34万元（以下称“转让价款”）。

2、支付期限

各方同意，转让价款应当按照以下方式分2期进行支付：

（1）第一期：受让方自本协议签订日起的3个月内支付人民币12,500.00万元整。

（2）第二期：受让方自转让方办理完工商变更手续后的6个月内支付余款人民币12,496.34万元整。

3、交付或过户时间安排

股权转让在市场监督管理部门完成登记且市场监督管理部门颁发公司新的

营业执照和变更核准通知书之日为股权转让的“登记日”。办理工商变更手续由转让方完成，转让方向市场监督管理部门提交全部资料并收到其出具的受理通知单时为交割日，收到受理通知单时，转让方应将公司全部印章（包括公章、财务专用章、合同专用章、财务专用章）、钥匙等全部证件、资产全部交予受让方，工商变更手续完成后，因办理税务等变更手续涉及转让方的，转让方有义务配合。

4、合同的生效条件及时间

本协议自经双方盖章之日起成立，并自转让方股东大会通过之日起生效。

5、违约责任

本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。若转让方违约，受让方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利；

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，受让方根据此款规定暂停履行义务不构成受让方不履行或者迟延履行义务；

（2）如转让方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则受让方有权向转让方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；

（3）要求转让方实际履行；

（4）若转让方在自违约发生起的5个工作日内或在受让方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使受让方仍遭受不利影响，受让方有权中止或终止本协议；

（5）要求转让方赔偿受让方因转让方违约遭受的一切经济损失。

若受让方在工商变更完成后未按约定付款的，应向转让方承担逾期金额5‰/天的逾期履行违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易后，公司将整体剥离科森光电的全部业务及相关资产、负债与人员。本次交易有利于公司充分整合资源，进一步聚焦主业发展，提升公司的整体盈利能力。通过本次交易，预计增加公司2021年度投资收益8,496.24万元，具体的

会计处理将以审计机构审计确认后的结果为准。本次关联交易聘请具有从事证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐金根先生已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

1、独立董事发表事前认可意见如下：

我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》提交至公司第三届董事会第十九次会议审议，审议时关联董事应回避表决。

2、独立董事发表独立意见如下：

（1）公司拟将控股子公司科森光电82.01%的股权转让给金达视讯，由于公司控股股东、实际控制人徐金根先生是本次交易对手金达视讯的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

（2）本次交易方案以及签订的《股权转让协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

（3）本次交易的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估价值为依据，由双方协商确定，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、

评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。不存在损害上市公司及其全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

（4）本次交易对公司资产结构进行合理调整，符合公司战略规划，有利于公司未来发展，从根本上符合公司全体股东，特别是广大中小股股东的利益。

（5）董事会审议上述议案时关联董事徐金根先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，全体独立董事同意公司本次关联交易。该事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

（三）审计委员会审核意见

经过认真审核，我们认为本次交易有利于进一步优化公司资产结构，有利于进一步聚焦主业，符合公司长期战略规划。本次关联交易价格经评估后确定，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

无。

八、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

（五）股权转让协议；

（六）审计报告；

（七）出具的股东权益价值评估报告。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2021年4月21日