证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2021-014

昆山科森科技股份有限公司关于参股公司变更业绩承诺期间的公告本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日召开第三届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，关联董事向雪梅女士回避表决，同意公司与厦门盈趣科技股份有限公司、徐正良、储红燕、王利军、东台和融金属材料科技有限公司、冯智勇、无锡市星达石化配件有限公司、江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称“特丽亮”）签署《盈利预测补偿补充协议》，将特丽亮的业绩承诺期间由原约定的业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、2022年5月1日至2023年4月30日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

一、本协议签订的背景及变更业绩承诺期间的原因

（一）本协议签订的背景

2019年10月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对江苏特丽亮镀膜科技有限公司增资的议案》，公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，公司以自有资金人民币13,700.00万元向特丽亮增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为

20.45%。

1、业绩承诺情况

徐正良、储红燕承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元，业绩承诺及补偿义务主体为徐正良和储红燕。若特丽亮在业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对公司进行补偿。补偿方式可以为现金补偿或由原股东向公司转让标的公司股权进行补偿，或同时选择两种方式，具体补偿方式由公司选择并以书面方式作出。业绩补偿义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：

（1）现金补偿

当年应补偿金额＝（特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间特丽亮的净利润承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额。

（2）股权补偿

业绩补偿人义务人需要按照0元的价格向公司转让相应数量的公司股权（转让所涉及税费由原股东承担），业绩补偿人义务人向公司股权补偿比例的计算方式按照如下公式确定：

当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中公司每一元出资对应的价格×特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数）；

以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。

具体内容详见公司于2019年10月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《对外投资公告》（公告编号：2019-061）。

2、业绩承诺实现情况

根据2020年度特丽亮未经审计的合并报表财务数据，特丽亮业绩承诺期间内实现净利润为人民币2,505.10万元，未达成当年经审计净利润不低于4,800万元的业绩承诺。

（二）变更业绩承诺期间的原因

特丽亮主要从事真空镀膜等表面处理业务，其客户主要为3C行业国内外知

名企业，2020年度受新冠肺炎疫情的影响，尤其是2020年第一季度全球疫情爆发对其生产经营造成了较大冲击，使其未能如期完成原协议约定的业绩承诺。

（三）变更后的业绩承诺期间

综合考虑特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经各方友好协商，一致同意将特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺期限由原约定的业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四个月，即变更为2020年5月1日至2021年4月30日、2021年5月1日至2022年4月30日、2022年5月1日至2023年4月30日。

二、《盈利预测补偿补充协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：厦门盈趣科技股份有限公司

乙方一：徐正良

乙方二：储红燕

乙方三：昆山科森科技股份有限公司

乙方四：王利军

乙方五：东台和融金属材料科技有限公司

乙方六：冯智勇

乙方七：无锡市星达石化配件有限公司

丙方：江苏特丽亮镀膜科技有限公司

（二）协议主要内容

1、业绩承诺调整

（1）原协议约定的盈利补偿期间（或称“业绩承诺期间”、“利润补偿期间”）由原约定的2020年度、2021年度、2022年度顺次延后四（4）个月。即，业绩承诺变更为：

特丽亮2020年5月1日至2021年4月30日实际净利润数不低于人民币4,800万元；

特丽亮2021年5月1日至2022年4月30日实际净利润数不低于人民币5,700万元；

特丽亮2022年5月1日至2023年4月30日实际净利润数不低于人民币6,500万元。实际净利润数指特丽亮聘请的经甲方认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准。

（2）净利润差异确定的时限、业绩补偿安排、减值补偿安排依前述条款作相应调整。

三、《盈利预测补偿补充协议》的签订对公司的影响

本次特丽亮变更业绩承诺期间是综合考虑到特丽亮2020年度受新冠肺炎疫情的不可抗力客观因素影响，同时结合特丽亮的实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经各方友好协商后确定的。

特丽亮作为一家以真空镀膜、模具、精密注塑、零部件组装为主的高新技术企业。经过近十年的快速发展，在多项镀膜技术领域占有一定优势，是多家国内外知名公司的供应商。随着全球市场复苏，特丽亮的订单将逐步得到释放，预计2021年业绩将保持稳定的增长。

本次变更业绩承诺期限有利于消除短期不可抗力的因素对业绩的冲击和长期发展之间的矛盾，有助于促进特丽亮长远发展，本次调整不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

四、公司的应对措施

1、优化组织结构和管理体系，加强对参股企业的监督机制，强化跟踪管理；

2、密切跟踪变更后的业绩承诺达成情况，切实保护公司及股东的权益，并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务；

3、深化公司与特丽亮的合作关系，充分发挥各方优势，加强业务协同，把握机遇，合作共盈。

五、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事事前认可

我们认为该事项有利于公司长期发展，本次交易遵循自愿、公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》提交至公司第三届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

本次签署《盈利预测补偿补充协议》及变更业绩承诺期间的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避表决。上述事项有利于维护公司整体利益及长远利益，且不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

本次签署《盈利预测补偿补充协议》及变更业绩承诺事项符合相关法律法规的规定，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意《关于参股公司变更业绩承诺期间的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

4、《盈利预测补偿补充协议》。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2021年3月20日