昆山科森科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会

会

议

资

料

二〇二一年·一月

参会须知为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科技关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-129），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2021年1月15日（星期五）14:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

三、与会人员：

（一）截至2021年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：徐金根先生

五、会议议程安排

议案一、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股

计划（草案）>及其摘要的议案》

各位股东：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第二期员工持股计划并制定了《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于2020年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、TAN CHAI HAU、瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进回避表决。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案二、《关于<昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股

计划管理办法>的议案》

各位股东：

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》，具体内容详见公司于2020年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员

工持股计划相关事项的议案》

各位股东：

为保证公司第二期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

（7）授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第二期员工持股计划终止之日内有效。以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案四、《关于变更公司注册资本的议案》

各位股东：

公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为本公司股份。2020年4月1日至2020年11月26日期间，累计转股18,567,937股。

公司于2020年6月19日、2020年10月14日召开第三届董事会第四次会议、第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2019年限制性股票激励计划中的激励对象石正杰、皮业松2人因离职导致其不再具备激励资格，故其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，上述限制性股票605,500股已于2020年12月22日回购注销。

公司总股本变更至490,885,460股，同时注册资本变更为490,885,460.00元。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案五、《关于变更公司经营范围的议案》

各位股东：

公司原经营范围为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）拟变更为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口；精密塑胶结构件研发、设计、制造和销售。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案六、《关于公司章程修正案的议案》

各位股东：

由于公司注册资本和经营范围的变更，公司董事会对公司章程作出相应修订，除上述修订外，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会对《昆山科森科技股份有限公司章程》作出相应修订。具体内容详见公司于2020年12月30日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本和经营范围并修改<公司章程>的公告》（公告编号：

2020-125）。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日

议案七、《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的 议

案》各位股东：

公司独立董事张幼明先生因个人原因，向董事会申请辞去公司独立董事职务以及董事会下属专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运行，经公司股东徐金根先生提名，公司董事会提名委员会审核，决定提名王树林先生为公司第三届独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事候选人简历：

王树林 先生：汉族，1964年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师。与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

1988年6月至1994年6月任江苏理工大学工业工程系讲师；1994年6月至2003年9月任江苏大学机械工程学院副教授；2003年9月至2004年9月于上海外国语大学进修；2004年9月至2005年4月任江苏大学机械工程学院教授；2005年4月至2006年4月任德国ILLMENAU访问学者；2006年4月至今任江苏大学机械工程学院教授、博士生导师；2012年3月至2020年9月任镇江布尔机电科技有限公司执行董事、总经理。2014年3月至2020年3月任公司独立董事。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会二〇二一年一月十五日