股票简称：科森科技 股票代码：603626转债简称：科森转债 转债代码：113521转股简称：科森转股 转股代码：191521

昆山科森科技股份有限公司Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.（江苏省昆山市开发区新星南路155号）

《关于请做好昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作

的函》的回复

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二〇年七月

中国证券监督管理委员会：

贵会《关于请做好昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，对其中提出的问题，昆山科森科技股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司和其他中介机构对告知函问题逐项核查落实，现对贵会告知函回复如下，敬请审阅。说明：

如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《中信建投证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的相同。

本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。

目 录

1、关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总计16亿元，计划用于高精密模具扩建项目、微创手术器械零部件生产项目、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目及补充流动资金。其中，高精密模具扩建项目可比公司报告期内平均毛利率由

33.3%降为27.2%，项目达产毛利率预测数据为28.65%；现有医疗手术器械结构件业务报告期内毛利率由55.49%降为46.05%，项目达产毛利率预测数据为47.52%；现有消费电子产品结构件业务毛利率报告期内毛利率由28.51%降为13.77%。此外，截至目前，高精密模具扩建项目和微创手术器械零部件生产项目的募投项目用地尚未取得。请申请人说明并披露：（1）在行业可比公司、申请人报告期内现有业务毛利率水平均呈下滑趋势的情况下，本次募投项目达产毛利率预测数据仍高于2019年实际数据是否审慎、合理，其中消费电子产品项目是否充分考虑产品更新迭代及年降等影响因素；（2）本次募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在不能取得的可能性；（3）本次募投项目取得土地的具体安排及目前进度，申请人采取的替代措施及其有效性，是否会影响本次募投项目的顺利实施，相关风险披露是

否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 3

2、关于总经理相关诉讼。申请人总经理TAN CHAI HAU于2009年3月至2019年4月任Hi-P International Limited 业务发展高级副总裁，截至目前存在与Hi-P公司之间的未决诉讼。请申请人说明：（1）上述未决诉讼截至目前的具体案情、进展及可能的后续发展情况；（2）上述案件相关情况是否影响申请人总经理的任职资格，是否可能对其忠实和勤勉履行高管职责产生重大不利影响，是否符合关于上市公司董监高任职的要求；（3）上述案件相关情况是否对申请人总经理完整履行其劳动合同或聘用协议下的义务和责任产生重大不利影响，申请人聘请TAN CHAI HAU的经营计划或战略目标是否可能存在实现障碍，相关风险披露是否真实、准确和完整；（4）相关诉讼是否属于对投资者决策产生重大影响的事项，如是，申请人是否按规定履行了信息披露义务。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 13

3、关于经营业绩。申请人2019年公司营业收入下滑，净利润出现大额亏损，产品毛利率、产能利用率下降较大。请申请人结合市场环境、自身经营情况、产品销售价格波动及成本变动等情况，说明并披露2019年经营业绩大幅下滑的原因及合理性；结合最近一期业绩实现情况，说明并披露相关不利因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 19

4、关于会计估计变更。报告期内，申请人自2018年3月1日起对应收款项坏账准备计提进行会计估计变更，自2019年10月1日起对固定资产折旧进行会计估计变更。请申请人说明并披露：（1）会计估计变更对报告期财务数据的影响情况；（2）会计估计基础发生变化的时间点，并分别说明在2018年3月1日、2019年10月1日进行会计估计变更的合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表核查意见。 ...... 27

5、关于股权转让。根据申报材料，2019年11月，申请人将全资子公司科森智能100%股权转让予苏州凯伯特资本投资有限公司。苏州凯伯特资本投资有限公司成立于2018年4月，曾于2018年10月持有申请人子公司科森光电的股权。2019年，申请人向科森智能采购设备4,340.69万元，2019年末，申请人对科森智能的应收账款余额为617.04万元。请申请人说明并披露：（1）苏州凯伯特资本投资有限公司的股权结构，并结合上述股权转让等情况，进一步说明苏州凯伯特资本投资有限公司与申请人有无关联关系；（2）2019年末应收科森智能账款形成的原因及合理性，截至目前前述应收账款的回收情况。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。 ...... 31

1、关于本次募投项目。根据申报材料，申请人本次非公开发行股票募集资金总计16亿元，计划用于高精密模具扩建项目、微创手术器械零部件生产项目、智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目及补充流动资金。其中，高精密模具扩建项目可比公司报告期内平均毛利率由33.3%降为27.2%，项目达产毛利率预测数据为28.65%；现有医疗手术器械结构件业务报告期内毛利率由55.49%降为46.05%，项目达产毛利率预测数据为47.52%；现有消费电子产品结构件业务毛利率报告期内毛利率由28.51%降为13.77%。此外，截至目前，高精密模具扩建项目和微创手术器械零部件生产项目的募投项目用地尚未取得。请申请人说明并披露：（1）在行业可比公司、申请人报告期内现有业务毛利率水平均呈下滑趋势的情况下，本次募投项目达产毛利率预测数据仍高于2019年实际数据是否审慎、合理，其中消费电子产品项目是否充分考虑产品更新迭代及年降等影响因素；（2）本次募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在不能取得的可能性；（3）本次募投项目取得土地的具体安排及目前进度，申请人采取的替代措施及其有效性，是否会影响本次募投项目的顺利实施，相关风险披露是否充分。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、在行业可比公司、申请人报告期内现有业务毛利率水平均呈下滑趋势的情况下，本次募投项目达产毛利率预测数据仍高于2019年实际数据是否审慎、合理，其中消费电子产品项目是否充分考虑产品更新迭代及年降等影响因素

（一）高精密模具扩建项目

报告期内，本项目可比公司产品单价和毛利率情况如下：

1-1-3

公司

1-1-4行业平均

报告期内，行业平均毛利率由33.3%降为27.2%主要系可比公司自身因公司经营、投资扩产、下游市场波动、贸易摩擦等诸多因素导致。以银宝山新为例，银宝山新2019年毛利率大幅下滑系公司模具业务受到美国加征关税和全球汽车销量下滑的影响较大。同期，上述可比公司产品销售单价未发生明显的下滑趋势。申请人主要从事消费电子、医疗手术器械等终端产品所需精密结构件的研发、生产和销售，属于对模具依赖度较高、需求较大的行业。公司高精密模具扩建项目的产品均拟作为公司自用以实现公司模具的自主化生产。申请人本项目的经济效益来源于公司通过自产模具取代以市场价格外购模具所留存的经济效益，公司当前模具产品需求缺口较大，本项目产品相对独立且不对外销售，项目盈利能力受申请人其他项目投资建设、模具出口贸易环境恶化、汽车销售下滑等因素影响较小。

因此，申请人本项目达产年毛利率预测数据充分考虑了项目自身特点和行业情况，项目达产毛利率预测数据高于2019年行业实际数据存在审慎、合理性，且2019年除银宝山新之外的其他可比公司毛利率为28.94%，与公司本募投项目达产年毛利率28.65%相比不存在显著差异。

（二）微创手术器械零部件生产项目

报告期内，公司医疗类产品销售收入及产品单位售价快速增长，产品整体盈利能力较强。

报告期内，申请人与国际医疗巨头美敦力集团合作逐渐深入，持续开发各类微创手术器械结构件并实现规模量产。伴随医疗业务资产规模扩张与产品研发支出的增加，公司医疗器械结构件单位成本持续上涨，2018年、2019年分别较前

一年增长27.96%、16.27%；与此同时医疗手术器械结构件产品单位售价涨幅为

10.61%、11.01%，导致2018年、2019年医疗手术器械结构件毛利率小幅下滑。伴随与国际巨头合作规模的持续扩大及新研发产品实现稳定供货，公司在新一代能量吻合器、超声电刀、医疗高值耗材等高单价、复杂结构的医疗结构件品类研发上积累了较为丰富的经验，并建立了稳定的销售渠道。

报告期内，公司经过研发已经实现部分高单价、复杂结构产品的规模量产，为募投项目的顺利实施提供了技术基础。在未来上述高单价、复杂结构的医疗结构件产品大规模量产后，医疗器械结构件单位成本继续持续上涨的可能性较小，公司医疗产品生产流程及成本控制将得到进一步优化改善。

未来申请人医疗器械结构件产品的盈利能力较强，毛利率持续下滑的风险较小。申请人现有业务在2018年、2019年盈利能力已经趋于相对稳定，2018年、2019年的毛利率变动较小。2019年公司医疗器械结构件产品种类较为丰富，本次募投项目进一步优化产品品类，主要从事新一代能量吻合器、超声电刀及其他盈利能力相对较好的产品生产，对项目毛利率有一定改善作用。因此，募投项目测算的达产年毛利率47.52%位于2018年、2019年实际毛利率之间且差异较小，具有审慎、合理性。

（三）智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目

1、申请人毛利率下滑情况

报告期内，申请人消费电子产品结构件业务营业收入占比最高，毛利率由

28.51%降为13.77%，出现较大的下滑，主要原因系公司传统智能手机、平板电脑、笔记本电脑等精密金属结构件业务发展不及预期，具体原因如下：

（1）报告期内，公司智能手机结构件业务主要针对某国际高端手机品牌产品，该品牌产品因终端市场波动、产品定价、产品上游加工工序在不同厂商间调整等因素未给公司带来预期销售收入，公司产能利用率不足，较大的研发与生产投入导致项目盈利能力较差。

（2）报告期内，公司在手机结构件自动化生产线建设，全制程、规模化量产电脑外壳大件产品等方面前期技术储备不足，导致部分项目前期开发和生产成本较高。此外，部分笔记本电脑产品因为客户量产时间延后，导致项目长期未实

现收入。

（3）报告期内，公司子公司科森光电整体经营不佳形成亏损，导致消费电子产品结构件毛利率下滑。

（4）由于公司近两年来固定资产投资规模较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期。

综上所述，申请人报告期内消费电子现有业务毛利率呈下滑趋势主要系智能手机、平板电脑、笔记本电脑等传统金属消费电子产品结构件业务开展不及预期。

然而，近年来以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场逐渐发力，市场规模迅速扩大并保持了良好的发展势头。该类产品市场需求较大，盈利能力较强。

本项目主要从事智能耳机、智能音响精密塑胶结构件的制造，该项目与公司现有的智能耳机、智能音响简单精密金属结构件制造业务形成了产品和工序的综合互补，使得公司拥有了智能耳机、智能音响成套部件的制造能力，提高了公司在新型消费电子产品产业链上游的综合竞争力和议价能力，为申请人该项目的盈利能力提供一定保证。

2、可比公司毛利率变动情况

本募投项目与可比公司同领域业务毛利率比较情况如下：

1-1-6

公司名称

注：上表中，乐心医疗系其年报智能可穿戴产品业务数据；瑞声科技系其年报声学业务数据；漫步者、立讯精密、歌尔股份均系其主营业务毛利率。

由上表可知，报告期内，行业可比公司毛利率变化各有差异，未出现明显的整体下滑趋势。其中，乐心医疗2019年毛利率大幅下滑主要系公司医疗健康类可穿戴设备销售规模大幅下滑；歌尔股份2017年至2019年毛利率持续下滑主要

系智能手机行业出货量下降、电声器件领域竞争加剧、虚拟现实市场处于调整期、新项目良率较低等多因素的影响；立讯精密、漫步者报告期内毛利率整体稳定；瑞声科技报告期内毛利率整体较高，但由于公司产品创新及性能提升速度放慢导致2019年毛利率有所下降。申请人本项目主要从事新兴消费电子产品结构件生产业务，下游客户主要为A品牌、B品牌、G品牌国际互联网及消费电子巨头，上述品牌上游产业链较国内品牌厂商毛利率相对较高。本项目达产年毛利率29.91%，与可比公司乐心医疗报告期内3年平均毛利率相比差异较小，与漫步者、瑞声科技毛利率相比较低。项目达产年毛利率较可比公司立讯精密、歌尔股份毛利率偏高，主要系立讯精密、歌尔股份所从事的消费电子类结构件及组件业务所涵盖产品品类众多，工序差异较大，不同产品毛利率存在一定差异，且其部分产品包含整体组装等毛利率较低加工工序。此外，公司本募投项目拟租用申请人子公司土地，项目实施不涉及土地购置及厂房建设，项目折旧摊销费用较少，毛利率相对较高较为审慎、合理。

3、消费电子产品项目产品更新迭代及年降因素的影响

本募投项目产品主要为国际品牌的智能耳机、智能音响类产品结构件。智能耳机、智能音响为近年来新兴的消费电子产品，产品尚处于市场拓展阶段，产品设计较为新颖、市场需求旺盛，因更新换代或设计缺乏创新导致结构件单价下滑的可能性较小。此外，本募投项目也充分考虑了项目达产前智能耳机、智能音响类产品结构件因为行业发展和产品迭代导致单价下滑的影响因素。根据募投测算模型，公司预计达产年智能穿戴类产品部件（智能耳机）单价将从当前的70元/件套下降到65元/件套，降价幅度7%；智能家居类产品部件（智能音响）单价将从当前的77元/件套下降到68元/件套，降价幅度12%。

综上所述，申请人智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目与现有传统消费电子产品结构件在产品类型上存在一定差异，且报告期内同行业公司的毛利率呈现各自波动的情况。该项目充分考虑了产品更新迭代及年降因素的影响，项目达

产年毛利率29.91%测算较为审慎、合理。

二、本次募投项目用地是否符合土地政策、城市规划，是否存在不能取得的可能性截止本回复出具日，申请人本次募投项目立项及环评审批情况如下：

1-1-8

序号

截止本回复出具日，申请人本次募投项目建设用地情况如下：

1-1-9

江苏金科

森

2020年3月，公司与昆山经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，就上述募投项目用地达成协议，昆山经济技术开发区管理委员会为公司提供项目用地，项目用地为新星路东侧、瘦西湖路北侧98.46亩（以国土局实测为准）的工业用地。项目所需用地由申请人在土地最低起拍价的基础上经市场公开招拍挂取得。公司按照国有土地出让合同金额支付土地出让金及税费。昆山市自然资源和规划局开发区分局已出具了《昆山开发区建设项目用地红线图》，昆山科森科技股份有限公司及其子公司募投项目“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”选址的昆山市开发区新星南路东侧、瘦西湖路北侧地块符合《昆山市土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属于用途管制区，符合土地用途管制制度。目前，申请人正在积极推进取得上述项目土地使用权的相关工作，将依据相关法律法规全力配合国土主管部门履行土地出让等程序。申请人取得土地使用权涉及的相关流程如下：

《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得。《中华人民共和国土地管理法》第五十五条规定：以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条规定：工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。根据前述相关法律法规的规定，建设单位使用国有土地，应当通过招标、拍卖或者挂牌等程序，以等价有偿的方式取得，并应缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用。

截至本回复出具日，“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”选址地块符合《昆山市土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属于用途管制

区，符合土地用途管制制度。上述项目符合当地土地利用总体规划，符合国有建设用地出让条件，申请人取得该地块使用权不存在实质性障碍，项目建设不会因用地问题存在重大不确定性。

三、本次募投项目取得土地的具体安排及目前进度，申请人采取的替代措施及其有效性，是否会影响本次募投项目的顺利实施，相关风险披露是否充分

截止本回复出具日，智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目已经取得相应建设用地；高精密模具扩建项目和微创手术器械零部件生产项目尚未取得相应的土地使用权。

经昆山市自然资源和规划局开发区分局访谈确认，昆山市开发区新星南路东侧、瘦西湖路北侧地块属于工业用地。截止本回复出具日，该地块正处于征地报批阶段，征地报批手续已上报主管部门，同时申请人已通过有偿使用国有土地审查程序，待征地手续完成并公告后可参加土地使用权挂牌出让程序。

“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求。同时，公司也已考察实施地点周围及子公司所在地东台地区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时公司将尽快选取其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。

申请人承诺，

“如主管行政机关启动募投项目用地招拍挂程序，本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募集资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。

公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围及子公司所在地东台地区其他地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取其他可用地块。在土地取得过程中，公司亦可通过租赁厂房或调整原有自有厂房等方式临时过渡，积极推进项目建设进程并进行部分先期投入，避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响。”

2020年7月29日，申请人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，在“六、本次股票发行相关的风险说明”章节新增了本次非公开发行募投项目用地风险的相关内容。综上所述，尚未取得建设用地使用权的“高精密模具扩建项目”和“微创手术器械零部件生产项目”符合土地政策和城市规划，不存在因募投项目用地违反土地政策和城市规划而不能取得的风险。申请人正积极推进上述项目用地的相关工作，并且可采取的多种替代措施避免募投项目用地取得进度对项目的实施产生重大不利影响，不会影响本次募投项目的顺利实施，相关风险披露充分。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了公司本次募投项目的可研报告、效益测算报表，本次募投项目所处行业相关研究报告、政策文件。

2、访谈了申请人管理人员、财务部门相关人员，了解本次募投项目的基本情况、建设内容、盈利模式及公司相关技术、人员、市场储备情况。

3、查阅了同行业可比公司审计报告、年度报告等资料。

4、走访了项目所在地土地管理部门，了解募投项目土地取得情况及未来进展计划。

5、查阅了本次募投项目投资立项审批文件。

6、查阅了本次募投项目环评报告表及环境部门出具的审批意见。

7、实地查验了募投用地所处地块，取得并查阅了募投用地《昆山开发区建设项目用地红线图》及相关文件。

8、取得申请人对募投用地的承诺函。

9、取得《不动产权证书号》（苏（2018）东台市不动产权第1408414号）、《不动产权证书号》（苏（2018）东台市不动产权第1414679号）。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为，本次募投项目达产毛利率预测数据高于申请人2019年实际数据审慎、合理，其中智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目已经充分考虑产品更新迭代及年降等影响因素。发行人智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目已取得不动产权证书，高精密模具扩建项目和微创手术器械零部件生产项目已经取得《昆山开发区建设项目用地红线图》，项目用地符合相关土地政策和当地城市规划。同时，申请人承诺积极配合完成募投项目用地的招拍挂程序、支付土地出让金及相关税费等工作，确保及时取得募投项目用地，保证募投项目顺利实施。申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地合法合规。申请人也已考察实施地点周围及子公司东台地区其他地块，如募投项目用地取得无法落实，届时将尽快采取多种替代措施，避免对募投项目的实施产生重大不利影响，不会影响本次募投项目的顺利实施，相关风险披露充分。

2、关于总经理相关诉讼。申请人总经理TAN CHAI HAU于2009年3月至2019年4月任Hi-P International Limited 业务发展高级副总裁，截至目前存在与Hi-P公司之间的未决诉讼。请申请人说明：（1）上述未决诉讼截至目前的具体案情、进展及可能的后续发展情况；（2）上述案件相关情况是否影响申请人总经理的任职资格，是否可能对其忠实和勤勉履行高管职责产生重大不利影响，是否符合关于上市公司董监高任职的要求；（3）上述案件相关情况是否对申请人总经理完整履行其劳动合同或聘用协议下的义务和责任产生重大不利影响，申请人聘请TAN CHAI HAU的经营计划或战略目标是否可能存在实现障碍，相关风险披露是否真实、准确和完整；（4）相关诉讼是否属于对投资者决策产生重大影响的事项，如是，申请人是否按规定履行了信息披露义务。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

一、上述未决诉讼截至目前的具体案情、进展及可能的后续发展情况

（一）具体案情背景、进展情况

1、背景情况

Hi-P公司是一家新加坡上市公司（H17.SG），主要从事家电、无线通讯设备、汽车等产业的产品设计、模具成型、表面装饰、产品组装及测试业务，其主要业务在新加坡、中国、欧洲以及北美皆有开展，在中国大陆地区多地建设了制造中心。

TAN CHAI HAU先生在Hi-P公司任职多年。2010年至2019年先后担任无线事业部客户发展业务总监、新兴业务和客户关系管理部副总裁、客户业务发展部的高级副总裁等职务，并于2018年6月至2019年4月负责Hi-P公司全球范围内的客户业务发展，职责包括客户业务维护及开拓、账款回收等工作。

2019年4月30日，TAN CHAI HAU先生因为个人职业发展原因从Hi-P公司离职，离职时与Hi-P公司不存在法律诉讼与纠纷。

2019年5月-9月，TAN CHAI HAU先生加入Pearl Engineered Solutions，担任CCO（首席商务官）。

2019年11月，TAN CHAI HAU先生加入发行人，并担任总经理，全面负责科森科技的日常生产运营管理工作，组织实施公司整体经营计划和投资方案。

2、诉讼进展情况

根据TAN CHAI HAU提供的相关诉讼文件，具体情况如下：

2020年3月10日，TAN CHAI HAU收到新加坡高等法院预审会议通知，Hi-P公司诉讼请求的主要内容如下：

1-1-14

诉讼请求

2020年6月18日，在法院出具的第1569号、第1572号和第2025号传唤令中，Hi-P公司补充提出如下申请：

（3）进一步损失待评估。

原告请求

2020年6月24日，法院对原告在第1569号、第1572号和第2025号传唤中提出的申请作出判决，结果如下：

截止本回复出具日，案件仍在审理之中，临时强制令的期限以判决和该事项进一步命令孰早为止。

（二）可能的后续发展情况

TAN CHAI HAU与Hi-P公司诉讼案件仅针对其个人，其诉讼结果对发行人

生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响。

根据对TAN CHAI HAU及其代理律师的访谈，Hi-P公司于2020年3月10日提出的原始诉讼请求尚待后续审理，预计Hi-P公司未来不会对TAN CHAIHAU提出超出2020年3月10日诉讼请求的额外限制，亦不会提出涉及申请人赔偿或连带赔偿的限制。

二、上述案件相关情况是否影响申请人总经理的任职资格，是否可能对其忠实和勤勉履行高管职责产生重大不利影响，是否符合关于上市公司董监高任职的要求

针对TAN CHAI HAU与Hi-P公司的诉讼，申请人及项目组查询了TANCHAI HAU与Hi-P公司签订的《劳动合同》、《保密承诺协议》以及相关诉讼文件，并对TAN CHAI HAU及其代理律师进行了访谈，核查情况如下：

1、本次诉讼案件不涉及申请人，相关合同和诉讼文件中均未要求申请人承担连带责任。

2、Hi-P公司的诉讼请求是限制TAN CHAI HAU向科森科技提供或透露其在Hi-P公司任职期间获悉的Hi-P公司及其关联企业的交易秘密和机密信息、限制其诱使、劝导Hi-P公司的前雇员或现有雇员违反他们与Hi-P公司间的劳动合同以及尚待评估的损失赔偿，诉讼请求中未要求TAN CHAI HAU不得在科森科技任职。

3、TAN CHAI HAU竞业禁止的限制为期一年，并于2020年4月30日已经到期。

4、即使法院判决TAN CHAI HAU最终败诉，也不影响TAN CHAI HAU继续在申请人处任职，不影响申请人管理层的稳定性。

TAN CHAI HAU出具《声明》，确认“本人不存在以下情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起

未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）违反《证券法》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》和《证券市场禁入暂行规定》等证券市场有关法律法规；（七）违反《公司法》、《公务员法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的其他情形；（八）违反其他法律、法规而受到刑事、行政处罚或正处于有关诉讼程序中；（九）涉嫌违反证券市场有关法律、行政法规、部门规章的规定正受到中国证监会的调查或者涉及有关行政程序及曾因违反证券交易场所业务规则或者其他相关规定而受到处分。”综上所述，TAN CHAI HAU与Hi-P公司的诉讼案件不会影响TAN CHAIHAU作为关于申请人总经理的任职资格，对TAN CHAI HAU忠实和勤勉履行高管职责产生不会重大不利影响，符合关于上市公司董监高任职的要求。

三、上述案件相关情况是否对申请人总经理完整履行其劳动合同或聘用协议下的义务和责任产生重大不利影响，申请人聘请TAN CHAI HAU 的经营计划或战略目标是否可能存在实现障碍，相关风险披露是否真实、准确和完整

根据申请人与TAN CHAI HAU签订的《劳动合同》及申请人申明，TAN CHAIHAU先生加入申请人并担任总经理，全面负责公司及下属子公司及办事处的日常生产运营管理工作，组织实施公司整体经营计划和投资方案。

申请人经过多年发展，已经建立了完善的生产经营制度和成熟规范的管理体系，日常生产经营与募投项目的实施依赖于公司整体管理、生产、销售、研发制度体系的成熟运作及团队共同努力，公司自身已经与下游众多头部客户建立了深入稳定的合作关系，上述案件中涉及的TAN CHAI HAU对原雇主Hi-P公司履行保密义务的情形对申请人日常生产经营和募投项目实施影响有限，不会对《劳动合同》下的义务和责任产生重大不利影响。

申请人聘请TAN CHAI HAU 系看重其在大型企业的工作、管理经验和国际沟通能力。本次诉讼不涉及申请人，不影响TAN CHAI HAU在申请人处任职，不会对申请人经营计划或战略目标带来实现障碍，案件对申请人整体运营和发展影响较小，公司无需对外披露上述案件情况对公司带来的经营风险。

四、相关诉讼是否属于对投资者决策产生重大影响的事项，如是，申请人是否按规定履行了信息披露义务申请人于2019年11月13日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于聘任TAN CHAI HAU先生为公司总经理的议案》，并于2019年11月14日对外披露《关于变更部分高级管理人员及证券事务代表的公告》，TAN CHAIHAU先生与公司或公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，公司已履行相应信息的披露责任，不存在应披露未披露的信息。

由于TAN CHAI HAU先生的涉诉事项未涉嫌违法违纪被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，且本次诉讼仅针对个人，无论TAN CHAI HAU先生胜诉与否均不涉及申请人承担连带赔偿责任以及TAN CHAI HAU先生在申请人处的任职限制。本次诉讼结果对申请人生产经营、募投项目实施不构成重大影响，不属于对投资者决策产生重大影响的事项，公司无需对TAN CHAI HAU先生的涉诉事项履行公开披露义务。截止目前，申请人在收到证券监管机构关于本次诉讼的相关问询后，均进行了全面回复并在相应网站进行了公开披露。

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：

1、查阅TAN CHAI HAU与Hi-P公司签订的《劳动合同》及其附件《保密承诺协议》。

2、查阅该案件涉及到的诉讼文件，包括起诉书、判决文件等。

3、查阅控辩双方律师出具的函件、申明文件。

4、访谈TAN CHAI HAU及其代理律师，了解相关案例及对申请人的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人律师认为，TAN CHAI HAU先生的涉诉事项仅针对其个人，其诉讼结果对申请人生产经营、募投项目实施不构成重大不利影响；本案件不会影响TAN CHAI HAU的总经理任职资格，不会对其忠实和勤勉履行高管职责产生重大不利影响，符合关于上市公司董监高任职的要求；本案件不会对TAN CHAI HAU完整履行其劳动合同或聘用协议下的义务和责任产生重大不利影响，申请人聘请TAN CHAIHAU 的经营计划或战略目标不存在实现障碍，相关风险披露真实、准确和完整；本诉讼不属于对投资者决策产生重大影响的事项，申请人已履行相应信息的披露义务，不存在应披露未披露的信息。

3、关于经营业绩。申请人2019年公司营业收入下滑，净利润出现大额亏损，产品毛利率、产能利用率下降较大。请申请人结合市场环境、自身经营情况、产品销售价格波动及成本变动等情况，说明并披露2019年经营业绩大幅下滑的原因及合理性；结合最近一期业绩实现情况，说明并披露相关不利因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：

一、请申请人结合市场环境、自身经营情况、产品销售价格波动及成本变动等情况，说明并披露2019年经营业绩大幅下滑的原因及合理性

（一）市场环境

2019年国产手机品牌快速崛起，华为全年出货量超越苹果，同时小米、OPPO、VIVO等品牌持续推出各类高端机型，高端手机市场整体竞争较为激烈。公司在消费电子产品领域主要服务于智能手机行业国际知名品牌，其产品定位较为高端。

公司原计划投资生产该国际品牌新型高端智能手机金属部件，公司为该款手机储备了较多的人力并承担了前期开发成本，然而该款手机上市后定价较高，销量不及预期。此外，由于该智能手机整体销量不佳，下游客户减少了向公司采购该款产品的部分加工工序要求，并改由下游客户自行加工该工序，导致公司相关产品售价进一步下降，公司就该产品的前期投入成本较难收回，同时导致2019年公司该品牌产品销售收入的大幅下滑。

（二）自身经营情况

报告期内，公司主要营业数据如下：

单位：万元

1-1-19

主要财务数据/指

标

1-1-20

研发费用

1、主要业务构成

单位：万元

公司主要业务构成以消费电子产品结构件为主，2019年受大客户订单减少影响，消费电子产品结构件营业收入有所下降，医疗手术器械结构件和其他精密金属结构件营收占比较小，2018年至2019年间呈上升趋势，主要业务构成未发生变化。

2、客户变化

1、2019年度前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

2、2018年度前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元

1-1-21

2018年至2019年，公司前五名客户中的前四名均未发生变化，故公司客户未发生较大变化。2019年公司第一大客户A销售收入大幅下滑。主要原因系：

（1）公司2019年计划向该客户提供某新型高端智能手机金属部件，由于该手机终端定价较高，全年销量不佳，导致订单数量下滑。此外，由于该智能手机整体销量不佳，该客户减少了向公司采购该款产品的部分加工工序需求，并改由该客户自行加工该工序，导致公司相关产品售价进一步下降。

（2）公司向该客户销售的部分手机结构件由于产品设计基本沿用了上一年度的设计方案，进入例行降价导致收入减少。

3、各项费用占比

单位：万元

2018年至2019年，公司各项费用占收入比重上升，主要原因系公司主要通过大规模自建厂房及生产线，同时配套相应的销售、管理等人员，完成业务扩张，效益产生的时点略迟于资本投入的时点，产生一定空窗期。

公司管理费用呈现增长趋势，主要原因系公司经营规模持续扩大，固定资产折旧费用与办公费用持续增加。公司主要生产基地处在长三角发达经济区，用工成本较高且每年均存在一定涨幅。

公司研发费用金额及占营业收入的比重上升，主要原因系公司稳步拓展产品业务线条，加大新产品研发投入，导致研发费用不断增长。

公司财务费用增长主要由于公司因经营规模持续扩大，需要新增借款进行补充流动资金以及发行可转换公司债券导致利息支出增加所致。

4、资本结构

1-1-22

项目

近年来，公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括银行贷款和发行可转换公司债券等方式，前述融资方式和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续上升，债务融资产生的大额财务费用侵蚀了营业利润，降低了公司的盈利水平。

5、计提存货跌价准备

2019年，由于部分智能手机、平板电脑、笔记本电脑等终端产品更新换代或申请人收到相关终端产品停产通知等原因，申请人基于审慎性原则，于2019年度计提相应原材料（含半成品）和产品的存货跌价准备，合计金额5,001.43万元。上述存货跌价准备对2019年净利润造成较大不利影响。

（三）产品销售价格波动及成本变动

2019年及2018年，公司按产品大类分类的销售单价和成本单价列示如下：

1-1-23属结构件

由上表可知，公司2019年整体销售单价、成本单价均有不同幅度的涨幅，主要由于公司经过多年发展，在消费电子产品、医疗手术器械产品等结构件加工制造领域积累了较为丰富的行业经验，与下游头部客户建立了深入的合作关系，公司在新产品开发方面，逐渐由简单结构、低单价产品向复杂结构、高单价产品拓展，稳步提升产品制造水平与行业地位，因此上述价格变化具有合理性。公司产品品类众多并且产品销售结构随着终端产品的市场需求变化而变化，2019年业绩大幅下滑主要是由于毛利率下降所致，毛利率变化情况列示如下：

属结构件

项目

公司2019年毛利率下降，主要源于收入占比最高的消费电子产品结构件毛利率下滑，消费电子产品结构件毛利率下滑的主要原因如下：

1、客户新推出的某品牌高端智能手机产品定价较高，全年销售不佳，导致公司相关项目的订单量未达预期，产能利用率不足，产品毛利率下降。

2、2019年，公司进一步拓展了国内某品牌笔记本电脑外壳产品业务，而由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备不足，产生了较多的开发成本。此外，客户将该产品的量产时间延后，该项目长期未实现收入，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。

3、公司子公司科森光电整体经营不佳形成亏损，导致消费电子产品结构件毛利率下滑。

4、由于公司近两年来固定资产投资规模较大，折旧成本上升，但部分新开发项目量产进度不及预期。

综上所述，受上述因素影响，公司2019年业绩大幅下滑。

二、结合最近一期业绩实现情况，说明并披露相关不利因素是否已消除，是否对本次募投项目构成重大不利影响

公司最近一期主要财务数据与上年同期比较如下：

单位：万元

1-1-24项目

2020年1-3月，在受新冠疫情影响的情况下，公司营业收入为46,453.27万元，同比增长0.85%；归属于母公司股东的净利润为1,396.53万元，同比增长

6.82%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,246.18万元，同比增长19.61%。

1、智能手机、笔记本电脑产品需求旺盛，公司对应产品销售回升

2019年度亏损原因之一主要是由于某国际品牌新型高端智能手机上市后定价较高，销量不及预期。2020年以来，该品牌经过市场调整，出货量逐步回升。同时，受到新冠疫情影响，在线教育行业异常火爆，平板电脑、智能笔、笔记本电脑等相关消费电子产品市场需求量激增。终端产品的热销对公司相关精密结构件的生产销售产生重大积极影响。

此外，2019年四季度起公司新开拓的某国内品牌笔记本电脑外壳生产线已经开始投产并实现规模收入，目前整体销售情况良好。

2、公司与国际消费电子巨头持续开展多个新项目合作

2020年以来，公司与国际消费电子巨头持续开展新项目合作，已经取得该品牌在2020年上半年发布的智能手机结构件订单，并继续取得了该品牌计划于2020年下半年发布的高端智能手机结构件订单。上述新项目包含该品牌多款中端、高端智能手机，能够有效规避因单一机型销量不佳对公司经营业绩的不利影响，为公司2020年对该品牌销售规模和整体盈利情况提供有力支持。

3、可转换债券大量转股，融资费用持续降低

截至2019年12月31日，尚未转股的科森转债金额为人民币51,514.00万元，占科森转债发行总量的比例为84.45%；截至2020年3月31日，尚未转股的科

森转债金额为人民币16,955.60万元，占科森转债发行总量的比例为27.80%；截至2020年6月30日，尚未转股的科森转债金额为人民币15,179.00元，占科森转债发行总量的比例为24.88%。随着2020年公司可转换债券的大量转股，相关财务费用将持续降低，将对公司营业利润产生积极影响。

4、公司未来发生存货减值损失概率降低

公司于2019年度因为部分终端产品更新换代、或者收到产品停产通知等因素计提了存货跌价准备，对公司盈利能力造成不利影响。在此之后，公司积极优化产品结构，提升生产流程管控和供应链管理水平，不断加强与下游客户的沟通，对可能出现的产品更新换代、停产通知做好相应准备，并积极争取发生停产后的补偿，有效降低公司未来发生存货减值损失的概率。综上所述，导致2019年业绩大幅下降的因素已经基本消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序：

1、查阅公司财务数据、公司公告，比较公司报告期内销售收入、成本数据波动情况，复核主要财务数据及相关财务指标，分析2019年度业绩亏损原因。

2、访谈公司管理层与财务负责人，了解行业概况与公司经营情况，2019年度业绩亏损的主要因素及后续应对措施。

3、查阅市场研究机构的出具的研究报告。

4、查看公司生产线建设与生产情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申请人会计师认为，

公司2019年度业绩大幅下滑的主要原因包括订单量未达预期导致收入下滑、大规模自建厂房及生产线尚未产生规模效益、债务融资规模扩大、存货计提

减值等因素。目前上述不利影响因素影响已基本消除，对本次募投项目不构成重大不利影响。

4、关于会计估计变更。报告期内，申请人自2018年3月1日起对应收款项坏账准备计提进行会计估计变更，自2019年10月1日起对固定资产折旧进行会计估计变更。请申请人说明并披露：（1）会计估计变更对报告期财务数据的影响情况；（2）会计估计基础发生变化的时间点，并分别说明在2018年3月1日、2019年10月1日进行会计估计变更的合理性。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表核查意见。回复：

一、会计估计变更对报告期财务数据的影响情况

（一）应收款项坏账准备计提进行会计估计变更的影响

根据企业会计准则的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对以前年度财务数据进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表，也不会对公司报告期内2017年度财务报表产生影响。

假设公司于2018年度、2019年度仍采用原坏账政策，将减少2018年度的净利润2,341.10万元，减少2019年度的净利润1,749.62万元。具体情况如下：

单位：万元

1-1-27

净利润

（二）固定资产折旧进行会计估计变更的影响

根据企业会计准则的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法，无需对以前年度财务数据进行追溯调整，不影响公司已披露的财务报表。公司自2019年10月1日起实行新的会计估计，会计估计变更后对2019年全年净利润影响如下：

单位：万元

1-1-28其他设

备

注：公司主要依据污水处理设备、检测设备的原值金额大小对设备进行重新分类。其中，大型污水处理设备原值高于10万元，小型污水处理设备、小型检测设备原值低于5万元。本次涉及变更的设备原值占2019年末公司设备原值比例如下：

单位：万元

由上表可知，本次变更涉及调整年限的设备与公司所有设备相比占比较低，本次变更增加公司2019年净利润76.60万元，整体财务影响较小。

二、会计估计基础发生变化的时间点，并分别说明在2018年3月1日、2019年10月1日进行会计估计变更的合理性

上述两次会计估计变更原因均系申请人随着信息和经验的积累，逐渐发现原来的方法已经不再适用或者不够准确，从而需要进行变更以便合理反映公司的财务状况和经营成果。

根据中国证券监督管理委员会《关于印发<上市公司执行企业会计准则监管问题解答>（2011年第2期）的通知》（会计部函【2011】357号）的指导，“问题一：如果公司对固定资产的预计使用年限等会计估计作出变更，变更后的会计估计最早可以自何时开始应用？

解答：

对会计估计变更应当采用未来适用法处理，即会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；会计估计变更既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。因此，会计估计变更

应当自该估计变更被正式批准后生效。为方便实务操作，新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用，原则上不能追溯到更早会计期间。”

（一）应收账款坏账准备会计估计变更的合理性

申请人于2018年2月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于应收账款会计估计变更的议案》。公司董事会于当日审议通过了《2017年年度报告》，且尚未披露公司第一季度财务数据。因此，公司参照“新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用”之标准，选取起始实施时点为2018年3月1日。

（二）固定资产折旧会计估计变更的合理性

申请人于2020年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。该议案通过前，公司已经于2019年10月30日公告了《2019年第三季度报告》，且尚未披露公司第四季度财务数据及2019年年度报告。因此，公司参照“新会计估计最早可以自最近一期尚未公布的定期报告开始使用”之标准，选取起始实施时点为2019年10月1日。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、取得公司应收款项坏账准备、固定资产折旧明细数据，计算会计估计变更对报告期财务数据的影响。

2、访谈公司财务负责人，了解会计估计变更的背景与原因。

3、查阅相关会计估计变更指导文件，分析会计估计变更日期的合理性。

4、查阅公司会计估计变更的相关公告及决策文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为，

申请人会计估计变更原因均系随着信息和经验的积累，公司逐渐发现原来的方法已经不再适用或者不够准确，为了更真实、准确地反映申请人资产状况和经

营成果，从而需要进行会计估计变更，不存在利用会计估计变更操纵利润的情况，变更内容和变更时间点符合申请人实际情况以及相关法律法规的要求。

5、关于股权转让。根据申报材料，2019年11月，申请人将全资子公司科森智能100%股权转让予苏州凯伯特资本投资有限公司。苏州凯伯特资本投资有限公司成立于2018年4月，曾于2018年10月持有申请人子公司科森光电的股权。2019年，申请人向科森智能采购设备4,340.69万元，2019年末，申请人对科森智能的应收账款余额为617.04万元。请申请人说明并披露：（1）苏州凯伯特资本投资有限公司的股权结构，并结合上述股权转让等情况，进一步说明苏州凯伯特资本投资有限公司与申请人有无关联关系；（2）2019年末应收科森智能账款形成的原因及合理性，截至目前前述应收账款的回收情况。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

回复：

一、苏州凯伯特资本投资有限公司的股权结构，并结合上述股权转让等情况，进一步说明苏州凯伯特资本投资有限公司与申请人有无关联关系

（一）苏州凯伯特的股权结构

截止本回复出具日，苏州凯伯特资本投资有限公司系自然人刘兴林全资控股子公司，具体股权情况如下：

1-1-31序号

苏州凯伯特、股东刘兴林、公司董事、监事、高级管理人员及相关自然人关系密切的家庭成员与申请人及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及相关自然人关系密切的家庭成员之间不存在任何关联关系、委托持股关系或其他利益输送安排。

（二）苏州凯伯特受让科森智能股权情况

1、科森智能的设立背景及股权变动情况

申请人上市以来，持续扩大自身经营规模，提高精密结构件开发与加工能力，逐渐由简单结构、低单价结构件向复杂结构、高单价结构件领域拓展，对自动化生产线的需求持续增加。2018年3月，为自主开展精密结构件生产线配套自动化设备的生产、加工业务，降低公司生产线配套设备采购成本，配合精密金属结

构件的研发、制造的协同发展以提高公司智能制造综合解决能力，公司出资设立科森智能，注册资本5,000万元。

科森智能设立后主要为申请人提供生产线自动化设备。2018年度，科森智能经营情况整体不佳，且产品质量及价格较科森科技外部采购设备不存在优势，科森科技决定不再继续追加投资并计划对外转让该业务。

截至2019年10月31日，申请人转让科森智能股权前，科森智能实缴注册资本1,000万元。

2019年11月，科森科技与苏州凯伯特签订《股权转让协议》，以科森智能截至2019年10月31日的账面净资产841.09万元转让科森智能100%股权。转让日科森智能资产总额5,970.94万元，资产净额841.09万元，且未持有土地厂房等可能发生评估溢价的资产。因此，本次转让双方协商以净资产作价，转让价格841.09万元。科森智能成立系为科森科技提供生产线自动化设备，经营时间较短，企业规模相对较小，从设立运营到转让作价基准日发生亏损158.91万元，本次转让对科森科技整体经营与利润水平影响较小，且根据相关法律法规及公司内部规章制度无需进行审计评估，故本次转让未进行审计与评估。

2、本次转让的必要性与合理性

申请人是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业。公司设立以来一直专注于从事各类精密金属结构件的研发、生产和销售，致力于为客户提供一站式精密金属结构件解决方案。公司设立科森智能的初衷主要系为自身的精密结构件生产线提供配套的自动化设备，为公司降低整体生产成本，提高生产效率。

由于申请人在自动化设备制造领域技术积累与经营经验较少，科森智能在设立后，整体经营状况不佳，其所制造的设备质量及价格较申请人外部采购设备不存在优势，申请人遂向其他外部厂商采购了较多自动化生产线配套设备。此外，申请人未将自动化设备生产作为公司未来的重要业务发展方向，为优化业务组成，精简生产人员，公司决定将科森智能对外转让。

2019年11月，苏州凯伯特看好自动化生产线业务前景，且考虑到自身拥有一定自动化业务经营资源，遂与科森科技签订《股权转让协议》，整体受让科森

智能100%股权。

3、交易价格的公允性

本次转让中，苏州凯伯特与科森科技签订《股权转让协议》，以科森智能截至2019年10月31日的账面净资产8,410,874.87元作价受让科森智能100%股权。由于科森智能设立目的仅为科森科技服务，转让前科森科技为科森智能唯一客户。转让前，科森智能不持有土地厂房等可能存在溢价的资产，苏州凯伯特购买科森智能系看重科森智能的设备资产及生产能力，将依托自身客户资源进行后续经营，因此以净资产作价购买具有合理性。

（三）苏州凯伯特投资科森光电股权情况

1、科森光电的设立背景及股权变动情况

2017年12月，科森科技与杨自昌出资设立科森光电，科森光电设立时注册资本20,000万元，其中科森科技出资18,000万元，杨自昌出资2,000万元，出资比例分别为90%和10%。2017年12月12日，科森光电在东台市市场监督管理局登记设立。

2018年9月5日，科森光电召开股东会，决议通过科森光电将注册资本由20,000万元增加到26,680万元，其中杨自昌出资1,300万元，苏州凯伯特出资2,880万元，昆山科宏辉企业管理有限公司出资600万元，昆山中顺投资有限公司出资500万元，陈杰出资500万元，昆山市嘉特财务管理有限公司出资500万元，南京冠石科技有限公司出资400万元，以上出资均为货币出资。2018年10月15日，科森光电在东台市市场监督管理局完成上述变更。

上述新增股东增资价格均为1元/注册资本，且上述新增股东与科森科技不存在关联关系。

本次增资后，科森光电股权结构如下：

1-1-33序号

1-1-34

2019年8月5日，苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司分别与科森科技签订《股权转让协议》，约定将所持科森光电股权转让给科森科技，转让价格为1元/注册资本。同日，科森光电召开股东会，决议通过苏州凯伯特将其持有的2,880万元股权、陈杰持有的500万元股权、昆山市嘉特财务管理有限公司持有的500万元股权分别以2,880万元、500万元、500万元转让给科森科技，其他股东放弃优先购买权。2019年9月3日，科森光电在东台市市场监督管理局完成上述变更。

本次股权转让后，科森光电股权结构如下：

2、本次转让的必要性与合理性

申请人于2017年末接触光电显示产业，对产业前景具有较好预期，并于2017年12月设立控股子公司科森光电。2018年，苏州凯伯特看好面板显示行业发展前景，同时科森光电有意引入新的投资者，因此苏州凯伯特等股东遂对科森光电进行增资。

2018年科森光电实现营业收入3,016.38万元，实现净亏损68.58万元，整体经营规模较小。2019年由于苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司与科森科技等其他原始股东就LCD显示业务发展预期出现了分歧，苏州凯伯特、陈杰、昆山市嘉特财务管理有限公司拟退出科森光电，并于2019年8月与科森科技签订协议，转让其所持有科森光电股权。

苏州凯伯特上述入股与退出间隔时间较短，该公司作为少数股东与科森科技

合作参与了光电行业投资，后由于业务发展预期出现分歧后退出，苏州凯伯特的投资与退出均为独立商业行为。

3、交易价格的公允性

苏州凯伯特2018年增资与2019年退出价格均为1元/注册资本，上述增资与退出间隔时间较短，在此期间科森光电经营出现小幅亏损，然而同期科森光电取得政府补助，上述事项对公司整体净资产预期影响为正，公司每股净资产所对应经济价值大于1元，增资与退出价格均为1元/注册资本价格具有合理性。2018年9月1日至2019年7月31日苏州凯伯特增资及退出企业经营期间，科森光电累计亏损996.97万元，小于科森光电在此期间取得的政府设备补助款、厂房建设用地补助款合计4,161.00万元。截至2019年7月31日，科森光电净资产25,912.91万元，注册资本26,680.00万元，政府补助未来整体收益4,161.00万元，考虑2018年9月至2019年7月取得的政府补助，公司每股对应经济价值大于1元。因此，苏州凯伯特所持股份价值大于其投入注册资本金额，其于2019年8月以1元/注册资本转让所持股权价格较为公允，未损害上市公司利益。

综上所述，苏州凯伯特报告期内受让科森智能股权、参与科森光电的投资并退出的股权交易事项均具有实质的商业必要性和合理性，上述股权交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。苏州凯伯特与申请人之间不存在关联关系、委托持股关系或其他利益输送安排。

二、2019年末应收科森智能账款形成的原因及合理性，截至目前前述应收账款的回收情况

2019年末，申请人应收科森智能款项617.04万元系申请人对外转让科森智能100%股权前，与科森智能发生的购销业务产生的金额。申请人对外转让科森智能前，科森智能系申请人全资子公司，双方的购销往来系上市公司合并范围内内部交易。科森智能对外转让时内部购销往来尚未结清，导致2019年末申请人应收科森智能账款，主要系申请人对科森智能销售的待改造焊接设备应收款。

截至本回复出具日，申请人已收到科森智能银行转账617.04万元，前述应

收账款结算完毕。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了科森智能、科森光电、苏州凯伯特的公司章程等资料。

2、查阅了科森智能、科森光电增资及股权转让协议与支付凭证；查阅科森光电取得的政府补助情况；取得科森智能、科森光电财务报表和审计报告。

3、取得了申请人、申请人控股股东、实际控制人及苏州凯伯特关于关联关系的声明。

4、对科森智能、科森光电主要负责人、苏州凯伯特主要负责人进行访谈，了解上述公司设立、运营及股权转让的背景。

5、访谈公司财务负责人，查阅申请人与科森智能的交易订单，了解2019年末应收科森智能账款形成的原因。

6、核查上述应收账款的回收情况，取得相关结算凭证。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及申报会计师认为，

苏州凯伯特报告期内受让科森智能股权、参与科森光电的投资并退出的股权交易事项均具有实质的商业必要性和合理性，苏州凯伯特与申请人之间不存在关联关系。2019年末申请人应收科森智能账款形成的原因系由申请人将科森智能股权转让前，与科森智能发生的合并范围内的内部交易产生的应收款项，截至本回复出具日前述应收账款已结算完毕。

（本页无正文，为《<关于请做好昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之申请人盖章页）

昆山科森科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《<关于请做好昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）

1-1-38保荐代表人：

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次告知函回复报告的声明

本人作为昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读昆山科森科技股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日