股票简称：科森科技 股票代码：603626转债简称：科森转债 转债代码：113521转股简称：科森转股 转股代码：191521

昆山科森科技股份有限公司Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.（江苏省昆山市开发区新星南路155号）

非公开发行股票申请文件的

反馈意见的补充回复

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二〇年七月

中国证券监督管理委员会：

依据贵会补充反馈意见的相关要求，昆山科森科技股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司和其他中介机构对补充反馈意见逐项核查落实，现回复如下，敬请审阅。说明：

如无特别说明，本回复中所用的名词释义与《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的回复》中的相同。

1、报告期内，因申请人参股公司安泰美科控股股东安泰科技内部业务整合，申请人以其持有的安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资，申请人的上述股权增资未在上海证券交易所公开披露。请申请人补充说明该交易信息披露的规范性，请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。回复：

一、涉及的相关法律法规情况

（一）《证券法》

根据《证券法》的第八十条之规定，

“发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

…

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

…”

（二）《上市公司信息披露管理办法》

根据《上市公司信息披露管理办法》的第三十条之规定，

“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

…”

根据《上市公司信息披露管理办法》的第三十一条之规定，

“上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

”

（三）《上海证券交易所股票上市规则》

根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.2条之规定，

“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.3条之规定，“上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。”

根据《上海证券交易所股票上市规则》的9.7条之规定，

“交易达到第

9.3

条规定标准的，若交易标的为公司股权，上市公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过

个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。”

二、申请人本次交易的指标计算未达披露标准

1、对安泰美科的指标分析

申请人本次对深圳海美格磁石增资换股系配合上市公司安泰科技的股权业务整合。本次股权调整中拟投入的股权对应的公司安泰美科审计、评估财务基准日为2017年12月31日。安泰美科主要财务数据情况如下：

单位：万元人民币

注1：财务数据来源《昆山安泰美科金属材料有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90707号）。

注2：本次交易作价系科森科技所持安泰美科股权评估价值。

本次使用安泰美科的股权进行增资换股交易的比例计算情况如下：

单位：万元人民币

注1：科森科技数据为2017年12月31日/2017年度经审计的财务数据。

注2：所持股权对应安泰美科科目金额为安泰美科2017年12月31日/2017年度数据乘以持股比例。

由上表可知，基于申请人资产总额、营业收入、资产净额、净利润指标计算的比例分别为0.21%、0.36%、0.00%和0.22%，与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的交易比例10%相比明显偏低。

2、对深圳海美格磁石的指标分析

申请人本次对深圳海美格磁石增资换股系配合上市公司安泰科技的股权业务整合。本次股权调整中增资对象深圳海美格磁石的审计、评估财务基准日为2017年12月31日。

深圳海美格磁石主要财务数据情况如下：

单位：万元人民币

注1：财务数据来源《海美格磁石技术（深圳）有限公司审计报告》（中天运【2018】审字第90175号）。注2：本次交易作价系科森科技所持拟投入深圳海美格磁石的安泰美科股权评估价值。

本次增资换股交易的比例计算情况如下：

单位：万元人民币

注1：科森科技数据为2017年12月31日/2017年度经审计的财务数据。

注2：所持股权对应深圳海美格磁石科目金额为该公司2017年12月31日/2017年度数据乘以科森科技投后持股比例。

由上表可知，基于申请人资产总额、营业收入、资产净额、净利润指标计算的比例分别为0.09%、0.05%、0.00%和0.05%，与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当及时披露的交易比例10%相比明显偏低。

综上所述，申请人使用安泰美科股权对深圳海美格磁石进行增资换股的交易与相关方的财务指标相比，均远低于申请人应当及时披露的交易标准。

三、申请人在本次交易过程中未收到交易所披露要求

2016年4月，上市公司安泰科技发布多个公告，拟对公司旗下的MIM注塑成形业务进行整合，并对深圳海美格磁石、安泰美科等公司股权业务进行整合。2018年5月，上市公司安泰科技又发布多个公告，对整合计划进行修改和披露。

自上市以来，科森科技未收到上海证券交易所就安泰科技上述整合事件的关注、问询和披露要求。

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、取得深圳海美格磁石吸收合并安泰海美格的协议及安泰科技以安泰美科股权评估价值入股深圳海美格磁石的增资协议。

2、取得深圳海美格磁石、安泰海美格、安泰美科本次股权变更涉及的审计报告、评估报告。

3、查阅了相关法律法规及申请人公司相关制度文件。

4、查阅了安泰科技与申请人的相关公告文件。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为，

申请人以所持安泰美科股权的评估值对深圳海美格磁石进行增资系配合上市公司安泰科技进行业务整合。该次增资换股涉及的财务指标参数均未达到公开披露的标准，该次增资交易的信息披露符合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司规章的相关规定。

（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的补充回复》之申请人盖章页）

昆山科森科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见的补充回复》之保荐机构签章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读昆山科森科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日