海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函相关问题的核查意见
上海证券交易所：
昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）收到贵所上市公司监管一部下发的《关于昆山科森科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】第0565号）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为科森科技首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及持续督导阶段的保荐机构，就问询函中需要保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
11.关于募投项目。《前次募集资金使用情况报告》显示，公司于2017年IPO募
集资金净额9.16亿元，2018年发行可转债募集资金金额5.96亿元，用于精密金属结构件制造项目、高精密电子产品金属件生产线技改项目、精密金属结构件和组件制造项目，并均已完成，但均未达到预计收益，其中，高精密电子产品金属件生产线技改项目、精密金属结构件和组件制造项目累计实现收益低于承诺20%。请公司补充披露：（1）结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性；（2）结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明相关资产减值准备计提的充分性和合理性。
回复：
一、结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的
具体原因及合理性。
（一）精密金属结构件制造项目
1、项目效益情况
精密金属结构件制造项目主要从事消费电子精密金属结构件的生产与销售。2018年项目开始投产，当年承诺净利润3,319.44万元，实现效益2,952.18万元；2019年项目承诺净利润5,532.40万元，实现效益4,989.70万元。
2、项目未达效益的原因及合理性
该项目2018年、2019年未达到承诺效益，具体情况如下：
公司在上市前整体规模相对较小，主要生产的消费电子结构件产品种类有限。该项目原计划中预计净利润率较高，主要基于评估时点公司主要新型消费电子结构件毛利率较高背景下，对于未来新型消费电子结构件加工业务的估计与判断。随着公司规模扩大，项目产品种类逐渐丰富，单一高毛利产品占比相对下滑。同时，伴随公司上市后消费电子产品行业竞争加剧的因素影响，该项目主要产品盈利能力较募投评估时点有所下降。2018、2019年该项目毛利率均在30%以上，高于同期行业可比公司平均主营业务毛利率，项目依然具有较强的盈利能力。
同行业上市公司 2019年度 2018年度东山精密 16.18%15.87%劲胜智能 11.75%12.54%长盈精密 21.37%19.92%立讯精密 19.91%21.05%行业平均 17.30%17.35%公司 16.45%23.20%精密金属结构件制造项目 33.55%30.72%
（二）高精密电子产品金属件生产线技改项目
1、项目效益情况
高精密电子产品金属件生产线技改项目主要从事消费电子精密金属结构件的生产与销售。2017-2019年项目承诺净利润5,814.60万元，分别实现效益6,326.18万元、1,370.08万元和1,105.87万元。
2、项目未达效益的原因及合理性
该项目2018年、2019年均未达到承诺效益，具体情况如下：
本项目原计划主要从事苹果公司智能终端产品外观标志类、按键类部件的制造加工。2018年根据下游客户的调整需要，项目减少了苹果公司智能终端产品外观标志类产品生产规模，转而生产毛利率较低的其他品类产品，未能达成当年
净利润指标。2019年该项目较2018年基本保持稳定，继续生产毛利率较低的产品，未能达成当年净利润指标。
公司本募投项目主要面向消费电子精密结构件，下游行业市场广阔，2018、2019年该项目毛利率均在20%以上，在消费电子下游市场竞争逐渐加剧的背景下，与同期精密金属制造行业可比公司主营业务毛利率相比依然具有一定优势。
同行业上市公司 2019年度 2018年度
东山精密 16.18%15.87%劲胜智能 11.75%12.54%长盈精密 21.37%19.92%立讯精密 19.91%21.05%行业平均 17.30%17.35%公司 16.45%23.20%高精密电子产品金属件
生产线技改项目
21.87%22.20%
（三）精密金属结构件、组件制造项目
1、项目效益情况
本项目产品为精密金属结构件、组件，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等3C产品领域。2019年本项目开始投产，当年承诺净利润5,970.04万元，实现效益-5,399.65万元。
2、项目未达效益的原因及合理性
该项目2019年发生亏损，未达到承诺效益，具体情况如下：
（1）2019年国产手机品牌快速崛起，华为全年出货量超越苹果，同时小米、
OPPO、VIVO等品牌持续推出各类高端机型，高端手机市场整体竞争较为激烈。本项目原计划投资生产某国际品牌新型高端智能手机金属部件，公司为该款手机储备了较多的人力并承担了前期开发成本，然而该款手机上市后定价较高，销量不及预期。此外，由于该智能手机整体销量不佳，下游客户减少了向公司采购该款产品的部分加工工序要求，并改由下游客户自行加工该工序，导致公司产品售价进一步下降，公司就该产品的前期投入成本较难收回。
（2）为拓展公司业务品类，本项目还投资了用于生产两款著名国内品牌笔
记本电脑外壳的生产线。由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备有限，产生了较多的开发成本，且加之客户将该产品的量产时间延后，该项目长期未实现收入，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。截止本核查意见出具日，公司积极应对下游市场的产品波动，调整本项目产品品类，优化产品结构。2019年四季度起公司上述笔记本电脑外壳生产线已经开始投产并实现规模收入，预计2020年本募投项目经营情况将明显好转。
二、结合募投项目对应投向和形成资产情况，说明相关资产减值准备计提的充
分性和合理性。募投项目主要投向均为厂房及生产设备，根据《企业会计准则——资产减值》的相关规定，对于固定资产减值，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（一）精密金属结构件制造项目和高精密电子产品金属件生产线技改项目
根据本问题“一、结合行业发展情况、客户订单变化等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性。”的相关回复，精密金属结构件制造项目和高精密电子产品金属件生产线技改项目毛利率高于同期行业可比公司平均主营业务毛利率，项目依然具有较强的盈利能力，相关资产不存在减值迹象。
（二）精密金属结构件、组件制造项目
精密金属结构件、组件制造项目2019年度发生亏损，但未计提减值准备，主要出于以下考虑：
1、该项目于2019年度正式投产，投产时间较短。
2、相关CNC生产设备均具有通用性，无需调整或仅需简易调整即可产生其
他机种的产品。
3、2019年度亏损原因详见本问题“一、结合行业发展情况、客户订单变化
等，说明上述项目预期收益未能实现的具体原因及合理性（三）精密金属结构件、组件制造项目”的相关回复，主要是由于某国际品牌新型高端智能手机上市后定价较高，销量不及预期。根据知名市场研究机构counterpoint统计的数据，该品牌智能手机2019及2018年手机出货量情况如下：
单位：百万部某国际品牌智能手机出货量 2019年 2018年 增长率
第一季度 42.052.2 -19.54%第二季度 36.441.3 -11.86%第三季度 44.846.9 -4.48%第四季度 72.365.9 9.71%
合计
195.5206.3 -5.24%由上表数据可知，在该品牌于2019年9月推出新款智能手机前，出货量较2018年均出现较大幅度的负增长，导致公司相关订单减少；但自9月推出新款智能手机后，该品牌智能手机出货量止跌回升，并成为2020年第一季度最受欢迎机型。同时2019年四季度起公司新开拓的某国内品牌笔记本电脑外壳生产线已经开始投产并实现规模收入，预计2020年本募投项目经营情况将明显好转。
综上，公司精密金属结构件、组件制造项目2019年度发生亏损系暂时性的，并未形成趋势性的减值迹象，故相关资产未计提减值准备存在充分性和合理性。
三、保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了2017-2019年度《募集资金存放与使用情况专项报告》及其鉴证报告，查阅了公司募集资金使用明细，获取了公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券募投项目各自达产年度后的销售明细表，对比分析了各募投项目下各年产品类型的变化情况、对应客户情况和产品毛利率情况，查阅了市场研究机构counterpoint的研究报告和同行业可比公司年度报告，并就募投项目相关事项对公司管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为公司首次公开发行股票和公开发行可转换公司债券募投项目未达预期，主要系消费电子行业近年来快速发展，且竞争日趋激烈，导致客户对产品结构、价格等方面需求发生变化所致。公司募投项目所形成资产主要为厂房及生产设备，首次公开发行股票募投项目毛利率高于同行业可比公司；2020年以来，公司可转债募投项目主要产品实现规模化生产，且主要客户终端产品销量止跌回升，2020年第一季度已实现好转。因此，公司募投项目形成资产未形成趋势性的减值迹象，故相关资产未计提减值准备存在充分性和合理性。
（以下无正文）