昆山科森科技股份有限公司

2019年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二〇年·五月

参会须知为维护股东的合法权益，保障股东在昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩

序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加

会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科森科

技关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-048），证明文件不

齐或手续不全的，谢绝参会。

二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和

议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）

参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱

大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等

权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向

公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股

东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组

申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股

东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法律意

见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，

表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2020年5月20日（星期三）14:00

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:

00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

三、与会人员：

（一）截至2020年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

（三）本次会议的见证律师。

（四）本次会议的工作人员。

四、主持人：徐金根先生

五、会议议程安排

议案一、《公司2019年度董事会工作报告》

各位股东：

公司董事会全体董事讨论并总结了2019度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，具体内容如下：

一、2019年度股东大会和董事会工作回顾

（一）股东大会决议执行情况

2019年，董事会共召集股东大会1次，审议批准14项议案，股东大会审议情况如下：

（二）2019年董事会会议情况

2019年度，公司董事会召开9次会议，各次会议的召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，历次董事会审议的主要议题如下：

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会各专门委员会按照各自的工作细则认真履行职责，较为充分地发挥了各专门委员会的专业职能，对董事会科学决策的不断提升起到了促进作用。

（四）独立董事履职情况

2019年，公司独立董事严格保持独立性，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司治理和决策活动，认真审议了公司董事会会议的各项议题，对重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

二、报告期内公司主要经营情况

（一）主要业务概况

报告期内，公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、精密注塑等制造工艺、技术为基础，以精密模具设计、生产为支撑，为苹果、亚马逊、谷歌、美敦力等国际、国内知名客户提供消费电子、医疗器械、汽车（含新能源汽车）、液晶面板、电子烟等终端产品所需精密金属、塑胶结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。公司消费电子产品包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑、智能耳机、智能音箱等终端产品的外壳、中框、中板、按键、标志、转轴（铰链）等；医疗器械产品包括手术刀、骨钉、心脏起搏器等终端产品所需结构件等；电子烟产品包括金属支架及部分外观件；以及液晶显示面板的部分工艺服务。

（二）经营情况

报告期内，公司全年实现营业收入21.27亿元，较2018年度下降11.67%，同时，由于固定成本增加、产品降价、新项目开发投入增加、存货跌价等因素影响，公司实现的归属于母公司所有者净利润-1.85亿元，较2018年度下降248.19%。报告期内，公司积极调整业务布局，通过引进国际化管理团队、推出限制性股票激励计划等措施，为公司下一步重回增长提供了一定的支撑。

1、国内客户笔记本电脑业务顺利进入量产，消费电子领域业务结构得到一定优化

报告期内，公司新研发的笔记本电脑外壳业务于2019年4季度顺利进入量产，该业务进一步锤炼了公司在精密金属结构外观大件方面的技术实力，产品从原材料进料至交付组装厂组装，在压铸、冲压、CNC、表面处理、铝皮塑骨等工艺环节，均由公司独立开发完成，顺利解决了外壳表面易变形和划伤等问题，且主要工艺环节已完成自动化改造，为公司下一步笔记本电脑业务的快速发展奠定了良好的技术基础。

2、医疗器械产品营收稳步增长

报告期是科森医疗作为子公司独立运营的第一年，由于医疗器械产品市场较消费电子略为分散、但品牌集中度也相对较高，因此，公司在医疗器械领域内的增长速度总体低于消费电子，不过，随着公司近几年来顺利导入美敦力供应链，以及国际医疗器械巨头在国内的布局加速，公司在医疗器械领域的营收在2018年突破亿元后，继续保持稳步增长，未来，公司将继续改善科森医疗在经营环境，给予其更多的资源支持，持续提升该板块的核心竞争力和业绩规模。

3、昆山元诚整合顺利，产业并购带来新的增长动力

2015年前后，由于精密金属制造工艺的更新换代，压铸作为传统工艺经历了若干次行业洗牌，行业内留存的产能较少，但近两年来，由于压铸具有的高效率、少边角料等特点，且压铸工艺自身也经历了较多技术提升，该工艺又被越来越多的终端品牌所青睐。公司于2018年4月以资产基础法全资收购了元诚电子，收购后，元诚电子补充了公司的精密压铸等工艺，经过一年多时间运行，元诚电子管理、技术等团队顺利融入公司，并为公司加热不燃烧方式电子烟、笔记本电脑外壳、智能手机等业务提供了精密压铸等方面的技术支撑，直接和间接为公司带来超过3亿元营收，为公司提供了新的增长动力。

4、引入国际化管理团队，强化公司各项管理水平

随着近两年固定资产的持续加大投入和管理团队的不断扩大，公司亟待在商务、管理等方面做出新的改善，以适应和引领公司继续快速发展的步伐，提高公司产能利用率、提升资产质量和盈利水平。报告期内，公司顺利完成CEO的交接工作，并引入多名在消费电子行业具有多年商务、品质、管理、技术等经验的高端人才加入公司，此后，公司推出了2019年限制性股票激励计划，有效激发了新老团队的活力，随着团队融合的顺利推进，公司在商务拓展、内部管理、技术开发等方面水平将得到持续提升和优化。

5、受制于行业和自身等多重因素影响，出现了大额亏损

报告期内，受制于多重因素影响，公司净利润有较大幅度下滑，主要原因在于：

（1）由于公司部分消费电子产品尤其是手机产品的硬件设计基本沿用了以前年度的设计方案，根据行业惯例，产品价格也同步沿用以前年度的价格并进行季度性的例行降价，同时，伴随着消费电子行业增速放缓和竞争加剧，综合导致产品价格处于下调通道。

（2）公司自2017年上市以来，固定资产投资增加较快、新增银行贷款较多，导致固定成本和财务费用大幅提高。

（3）公司于2019年量产的某款高端智能手机不锈钢中框产品，由于终端产品定价较高，销量不佳，导致前期投入成本较难收回。

（4）公司于报告期内成功开发了笔记本电脑外壳产品，而由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备不足，产生了较多的开发成本，且加之客户将该产品的量产时间延后至10月，前三季度基本无收入贡献，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。

（5）为客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司及下属子公司经过对存货进行全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，相应计提了2019年度部分存货跌价准备。

随着笔记本电脑外壳产品的顺利量产、国际化管理团队为公司带来商务、管理等方面的改善、以及公司自动化水平的持续提升，公司将不断拓展新的客户和提升现有产品的市场份额，提升产能利用率，提高产品竞争力，优化资产质量和

业务结构，增强盈利能力，以良好的业绩回报投资者。

（三）公司优势

近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。公司经过多年积累，已经在精密金属、塑胶等结构件产品方面形成了特定的优势和核心竞争力，报告期内，这些优势持续巩固，主要体现在以下几个方面：

1、人才梯队和研发、技术优势

公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系，在消费电子、医疗器械等领域拥有多项核心技术，截至本报告披露日，公司已获授权专利超过200项，其中发明专利50余项。

近年来，公司持续加大研发投入，瞄准市场前沿，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支由数百人组成的研发实力雄厚的专业团队。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。

随着公司资产规模和产能的持续扩大，2019年，公司加大了人才引进力度，包括新任总经理和一位副总经理在内的多位在消费电子行业具有多年商务、品质、管理、技术等经验的人才加入公司，将继续提升和优化公司在商务拓展、内部管理、技术开发等方面水平。

2、产品线和产能规模优势

公司掌握了精密模具、冲压、锻压、切削、压铸、CNC、真空镀膜、阳极氧化、金属粉末注射成型、激光切割和焊接、注塑等一整套完备的精密金属、塑胶制造服务和配套技术方法，拥有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客户提供了超5,000种产品，形成了产品设计、品质管控大数据库，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，

可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大，公司还将持续巩固精密制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。公司分别在昆山与东台建有6个研发、生产基地，具有较大的生产规模，可以集中为客户提供持续的产品供应，形成与客户稳定的合作关系。尤其在消费电子领域，产能规模往往决定着能否获取产品订单，以智能手机为例，客户出货量动辄上亿部，如不具备产能优势，客户往往需要与多家供应商对接才能满足产量需求，增加了客户的沟通、管理和品质管控等成本。拥有完备的工艺制程和良好的管控能力将有利于客户降低其供应链管理的难度、提升产品品质和保持供应链的稳定性，相应地增强了公司获取项目、订单的能力和客户粘性。

3、质量管理优势

公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购、产品和工艺设计、生产再到出货检验，每一道工序都配有专门的作业流程和规范，对产品质量进行层层把关。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质量管理体系认证、BS OHSA18001：IECQ QC080000、ISO/IEC 27001、IECQ-HARES 18.0018、安全生产标准化等多项体系认证。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。

4、装备自动化优势

报告期内，为解决人力成本长期高企问题，公司持续推行“机器换人”战略，提升装备自动化水平，对于项目较为稳定的生产线，着力打造“智能车间”，通过自动化硬件和软件系统的配合实施，实现了对产品的全程质量管控，有力地提

升了生产效率和产品良率，减少了人工消耗。以公司近几年生产的某一款智能手机中板为例，通过一年多时间自动化的改造，在同等产量情况下，项目所需直接人工减少了1/3，有力改善了项目盈利水平。

5、高端客户资源优势

公司自成立至今，主要服务于消费电子、医疗器械、新能源等行业的世界知名企业。上述客户对其供应链公司的认证非常严格，在产能、产品质量、环保、安全、财务状况、社会责任、人文关怀等方面都有严格的指标、考核要求，通过认证后，不会轻易更换，公司获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。

在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的业务流程、品质要求、体系规范、市场节奏等，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，增强客户粘性，扩大公司的业务领域和市场份额。同时，通过与终端客户共同进行研发，可以保障公司在下一代产品中的参与程度，助力客户不断引领市场潮流的同时，为自身提供业务支撑。

6、产业多元化优势

报告期内，公司已经拓展到消费电子（含电子烟）、医疗器械、汽车、面板等领域，产品覆盖范围更广，有利于为公司带来新的业绩增长点，降低经营风险，形成制造端的“品牌效应”。同时，公司积极向上游核心产业拓展，进行模具、治具、刀具等生产配套设施的研发、生产，为客户提供从图纸到产品的“交钥匙”服务，大大降低了客户的采购成本，尤其是供应链管理成本。

目前，公司已经形成以精密金属应用为切入点，以精密塑胶为补充，打通模具、刀具等上游核心环节，带动消费电子（含电子烟）、医疗器械、汽车、电子烟等终端行业及面板等配套产业，形成自身核心制造能力和装备水平，拥有一批国内外知名客户，成为具有较强竞争能力的民营企业。

三、市场展望

（1）消费电子领域

随着消费电子产品普及率的不断提升，智能手机、平板电脑、个人电脑等产品近两年来竞争加剧，呈现出前几大品牌厂商占据市场绝大部分份额的格局，且该份额仍在持续提升。智能手机领域主要品牌包括三星、苹果、华为、小米、OPPO、VIVO等；平板电脑领域主要品牌有苹果、三星、联想、华为等；PC领域主要品牌包括联想、惠普、戴尔、苹果、宏碁等。供应链企业只有展开与上述企业的深度合作，找准定位，加快创新，提升产品竞争力，才能获得发展机会。

在全球领域内，消费电子产品下一步增长的机会一方面来自于印度等渗透率尚有待提升的新兴市场，另一方面来自于5G等基础设施的建设所带来的智能终端更新换代需求，以及包括折叠屏等在内的硬件创新等。

（2）医疗器械领域

目前，医疗器械领域规模较大的企业基本分布在美国、欧洲等地，例如美敦力、强生、雅培、欧姆龙等，品牌集中度也相对较高。由于其并非消费级产品，需要针对不同的病症研发不同的产品，因此产品线较多，单个产品的销量不会像智能手机一样成为“爆款”产品，加之认证周期较长，因此门槛较高，需要长期持续投入。

作为医疗器械供应链企业，也体现出与终端市场相近的特点，由于产品认证周期长，对品质要求高，一旦成为终端客户的供应商，项目即较为稳定，持续性较强，但增长速度较消费电子略低。

（3）电子烟领域

由于电子烟发展历史较短，且近几年才为消费者所认可，在传统雾化电子烟领域，由于其进入门槛较低，市场相对较为分散，各种雾化电子烟品牌层出不穷，尤其是国内，相较于美国市场由JUUL、Vuse等几大巨头占据绝大多数市场份额不同，国内近年来涌现出数十种雾化电子烟品牌，行业竞争较为无序，随着监管的日益完善和竞争的加剧，国内雾化电子烟在不断洗牌。

而对于加热不燃烧的新型电子烟，由于其使用的温度控制芯片具有较高技术难度，硬件、工作原理等具有一定的专利壁垒，且由于消费者需要购买真烟草，而烟草大多为专营，进入门槛较高，因此竞争者较少。目前，形成了以PMI旗下IQOS为主要品牌，以韩国LIL、英国Glo、国内云南中烟Webacco等品牌为

补充的市场格局。未来，公司将持续坚持“大客户”战略，持续加大与各行也龙头品牌的合作力度，打造高端精密制造品牌，为客户带来高质量的产品和服务。

四、2020年董事会工作安排

2020年，董事会将继续认真履行股东大会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，加强自身建设，进一步完善公司治理，做好信息披露，加强与各类投资者的交流沟通，践行社会责任，努力构建良好的发展环境。同时，积极、主动顺应经济转型升级大势，以为客户提供更高品质的服务为核心，以多年来坚持的工匠精神和创新思维驱动企业发展，加快产能释放速度、提高产能利用率，持续提升产品质量、继续优化客户、产品结构、提升装备制造和自动化水平、增强企业核心竞争力，有效提升公司价值，改善利润率水平，为股东创造更高回报。

有关2019年度公司基本情况，详细的生产经营分析、社会责任、公司治理情况，可参阅公司《2019年年度报告》。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

董事会二〇二〇年五月二十日

议案二、《公司2019年度监事会工作报告》

各位股东：

公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由监事会主席瞿海娟女士草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度监事会工作报告》，具体内容如下：

2019年度，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责。在2019年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督，并不定期检查公司经营情况和财务状况，积极维护全体股东的权益。

2019年度公司能按《公司法》及《公司章程》规范运作,重大事项决策程序合法，内控管理制度进一步完善,高级管理人员勤勉尽责,董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

一、2019年度监事会工作情况

（1）2019年4月26日，公司召开第二届监事会第十六次会议。审议通过《公司2018年度监事会工作报告》、《公司2018年年度报告全文及摘要》、《公司2019年第一季度报告》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》、《关于确认公司2018年度监事薪酬的议案》、《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。

（2）2019年8月23日，公司召开第二届监事会第十七次会议。审议通过《公司2019年半年度报告全文及摘要》、《公司关于2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持

股计划（修订版）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。

（3）2019年10月29日，公司召开第二届监事会第十八次会议。审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

（4）2019年12月20日，公司召开第二届监事会第十九次会议。审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》。

（5）2019年12月24日，公司召开第二届监事会第二十次会议。审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

二、公司运作情况

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，列席了历次董事会会议，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所等事项进行了认真监督检查，发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

监事会成员列席了公司2019年度历次董事会会议，出席了公司2019年召开的所有股东大会，在会前查阅会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟通，提出自己的见解。对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况依法实施监督，同时积极配合董事会、经营管理层的各项工作，为公司科学民主决策提供有力支持，我们认为公司的股东大会和董事会的召集、召开和决议程序合法有效，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，公司的董事及高级管理人员在执行董事会、股东大会决议时没有违反国家法律法规及公司的有关规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会依法对公司财务制度进行了检查，并对财务报表、决算报告、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为公司财务状况良好，公司2019年度经审计的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、现金流量和经营成果，公司财务报告合法合规。

报告期内，公司根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指

引》等规定实施了2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利

2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况。

（三）关联交易及对外担保情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为公司2019年关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及股东利益的情形。报告期内，公司不存在对外担保（包括对控股子公司担保）的事项。

（四）审核公司内部控制情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制体系已初见成效，通过科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够保证公司规范、安全运行。

（五）聘任会计师事务所情况

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，业务能力较强，执业规范，为公司提供专业的审计服务，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计及内部控制审计机构。

（六）核查公司2019年度限制性股票激励计划相关事项

2019年度，监事会对公司2019年限制性股票激励计划发行等事项进行了审核，认为此次发行计划履行程序符合相关规定，合法有效。

三、2020年度监事会工作计划

2020年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会二〇二〇年五月二十日

议案三、《公司2019年年度报告全文及摘要》

各位股东：

公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了《昆山科森科技股份有限公司2019年年度报告》全文及摘要，已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，并于2020年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上内容，请各位股东审议。

昆山科森科技股份有限公司董 事 会

二〇二〇年五月二十日

议案四、《公司2019年度财务决算报告》

各位股东：

公司董事会总结了公司2019年度全年的生产经营情况，并由董事会组织草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度财务决算报告》，具体内容如下：

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日的合并及母公司资产负债表、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将2019年决算数据（合并数据）报告如下：

一、2019年度主要财务指标

单位：元

重大增减说明：（1）由于公司部分消费电子产品尤其是手机产品的硬件设计基本沿用了以前年度的设计方案，根据行业惯例，产品价格也同步沿用上一年度的价格并进行季度性的例行降价，同时，伴随着消费电子行业增速放缓和竞争加剧，综合导致产品价格处于下调通道。（2）公司自2017年上市以来固定资产投

资增加较快，新增银行贷款较多，但相应收入未同比例增长，导致固定成本和财务费用大幅提高。（3）公司于2019年量产的某款高端智能手机不锈钢中框产品，由于终端产品定价较高，销量不佳，导致前期投入成本较难收回。（4）公司于报告期内成功开发了笔记本电脑外壳产品，而由于公司此前在全制程、大规模量产电脑外壳大件产品方面技术储备不足，产生了较多的开发成本，且加之客户将该产品的量产时间延后至10月，前三季度基本无收入贡献，导致该项目在报告期内出现了较大亏损。（5）为客观、公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果，公司及下属子公司经过对存货进行全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，相应计提了2019年度部分存货跌价准备。（6）除上述原因导致的每股收益降低外，报告期内公司可转债转股导致公司股本增加。

以上因素导致公司每股收益和加权平均净资产收益率下降较多。

二、2019年度经营成果

单位：元

报告期内，由于公司主要参与的某一款智能手机定价过高，市场销量不佳，导致公司手机业务收入出现较大下滑，同时，伴随公司产能利用率的不足、新产品开发等成本较多等因素，出现了较大金额的亏损。

三、2019年末资产状况

单位：元

重大增减说明：

1、货币资金同比减少81.59%，主要系投资及偿还银行借款等所致。

2、应收票据同比减少88.48%，主要系应收票据到期收款所致。

3、其他应收款同比增加60.81%，主要系支付的保证金所致

4、存货同比减少39.20%，主要系存货资产减值等原因所致。

5、可供出售金融资产同比减少100%以及其他非流动金融资产增加100%，主要系上述两个科目调整所致。

6、在建工程同比增加45.44%，为新购入设备尚在调试安装以及在建的厂房及配套设施。

四、2019年末负债状况

单位：元

重大增减说明：

1、预收款项同比增加1647.88%%，主要系部分业务预收货款增加所致。

2、一年内到期的非流动负债同比减少100%，主要系长期借款一年内到期偿还所致。

3、递延所得税负债同比增加52.76%，主要系资产加速折旧所致。

五、2019年度现金流量情况

单位：元

重大增减说明：

1、投资活动产生的现金流量净额减少，主要系公司2018年度为可转债募投项目建设期，投资金额较大，2019年度投资较2018年度大幅减少。

2、筹资活动产生的现金流量净额减少和现金及现金等价物减少，主要系公司可转债募集资金在2018年到位，同时，2019年度，偿还了一定金额的银行借款。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二〇年五月二十日

议案五、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年母公司实现净利润-14,721,032.61元，截至2019年12月31日，可供分配利润为293,121,533.24元。鉴于本报告期母公司净利润为负,公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二〇年五月二十日

议案六、《关于公司续聘2020年度审计机构并提请股东大会

授权董事会决定其报酬的议案》

各位股东：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。独立董事发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二〇年五月二十日

议案七、《关于确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬

的议案》

各位股东：

公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下。独立董事发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二〇年五月二十日

议案八、《关于确认公司2019年度独立董事薪酬的议案》

各位股东：

鉴于独立董事在公司规范运作中责任重大，为积极推动公司内部体系建设和公司的持续、健康发展做出了重要贡献。结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2019年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。

以上内容，请各位股东审议。

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董 事 会二〇二〇年五月二十日

议案九、《关于确认公司2019年度监事薪酬的议案》

各位股东：

公司2019年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

以上内容，请各位股东审议。

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监 事 会二〇二〇年五月二十日