证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-042债券代码：113521 债券简称：科森转债转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2019年4月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2019年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

公司独立董事葛其泉、曲峰、王树林分别就2019年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2019年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2020年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2020年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-044）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2019年度财务决算报告》

截至2019年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,597,971,601.41元，净资产总额为1,700,847,393.37元。2019年度实现营业收入2,127,271,802.48元，同比下降11.67%；实现利润总额-203,224,726.71元，同比下降247.82%；归属于公司股东的净利润-184,928,432.30元，同比下降-248.32%；经营活动产生的现金流量净额343,971,209.90元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计，2019年母公司实现净利润-14,721,032.61元，截至2019年12月31日，可供分配利润为293,121,533.24元。

鉴于本报告期母公司净利润为负,公司业务目前处于投入期，为确保生产经营和可持续发展的资金支持，公司董事会拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事认为上述利润分配预案符合公司当前的实际情况，并发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-045）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2019年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于确认公司2019年度独立董事薪酬的议案》结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2019年独立董事薪酬为税前6万元。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、招商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、宁波银行等银行或其分支机构申请不超过人民币50亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订募集资金管理办法的公告》（公告编号：2020-046）及《募集资金管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金

进行现金管理的公告》（公告编号：2020-047）。

独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十六）审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》董事会决定于2020年5月20日14:00在公司办公地址新星南路155号行政楼一楼会议室召开2019年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-048）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2020年4月28日