证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-033债券代码：113521 债券简称：科森转债转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月16日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2020年4月10日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检

查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格或定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过141,876,975股（含141,876,975股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

上述事项已逐项表决通过，尚需提交至股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

同意《昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》同意《昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次非公开发行的相关事宜，具体包括：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其

他法律文件；按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；

3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案的范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要的法律文件（包括但不限于股份认购协议等）；

6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他一切事宜；

10、本次授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如在股东大会授权有效期内本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次非公开发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-035）、《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（七）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定

的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的公告》（公告编号：2020-036）。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（八）审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请交股东大会审议。

（九）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向42名激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起进入转股期，可转债可转换为公司股份。2019年5月22日至2020年3月31日期间，累计转股50,624,291股。

公司总股本将变更为472,923,023股，同时注册资本变更为472,923,023.00元。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（十）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

原经营范围为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

拟变更为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司章程修正案的议案》

由于上述注册资本变更事项，公司章程具体修改情况如下：

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于变更公司注册资本和经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。

（十二）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

结合公司信息化建设统一规范要求，自2019年10月1日起对公司及其下属子公司固定资产进行重新分类，对固定资产折旧年限进行了调整，上述重新分类及调整将引起固定资产年折旧额计提额的变化。本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-039）。公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2020年5月6日14:00在公司行政楼一楼会议室召开2020年第三次临时股东大会，就上述需要股东大会审议的议案进行投票表决。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

（一）《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

（二）《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2020年4月17日