证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2020-034债券代码：113521 债券简称：科森转债转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月16日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

（二）本次会议通知于2020年4月10日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

本次非公开发行具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格或定价原则

本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股

票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过141,876,975股（含141,876,975股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整，调整公式为：

Q1=Q0*（1+N）

其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述事项已逐项表决通过，尚需提交至股东大会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

与会监事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意《昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-035）、《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的公告》（公告编号：2020-036）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交至股东大会审议。

（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

结合公司信息化建设统一规范要求，自2019年10月1日起对公司及其下属子公司固定资产进行重新分类，对固定资产折旧年限进行了调整，上述重新分类及调整将引起固定资产年折旧额计提额的变化。本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-039）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会2020年4月17日