海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司
首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对公司首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
2016年12月28日，经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3211 号）核准，科森科技向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）5,266.67万股，公司股票于2017年 2月 9日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行后，公司股本总数由15,800万股增加至21,066.67万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量为8名，分别为徐金根、王冬梅、徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月。本次解除限售的股份数量为254,800,000股，该部分限售股将于2020年2月10日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为21,066.67万股，其中无限售条件流通股为5,266.67万股，有限售条件流通股为15,800万股。
公司分别于2017年8月11日、8月28日召开第二届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年半年度资本公积转增股本的议案》，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全
体股东每10股转增4股，共计转增84,266,680.00股，转增后公司总股本变更为294,933,380股，其中无限售条件流通股为73,733,380股，有限售条件流通股为221,200,000股。
公司于2017年10月31日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、于2017年11月17日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等相关议案。2017年12月1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由294,933,380股增加至296,876,800股，其中无限售条件流通股为73,733,380股，有限售条件流通股为223,143,420股。公司分别于2018年2月12日、3月16日召开第二届董事会第八次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本296,876,800股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增118,750,720股，转增后公司总股本变更为415,627,520股，其中无限售条件流通股为158,106,732股，有限售条件流通股为257,520,788股。公司于2018年4月27日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对10名离职人员所持已获授但尚未解锁的50,723股限制性股票进行回购注销。公司于2018年8月3日回购注销完成50,723股，公司总股本变更为415,576,797股，其中无限售条件流通股为158,106,732股，有限售条件流通股为257,470,065股。
公司分别于2018年10月26日、11月12日召开第二届董事会第十三次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。公司分别于2019年5月17日、7月15日回购注销完成2,670,065股，公司总股本变更为412,906,732股，其中无限售条件流通股为158,106,732股，有限售条件流通股为254,800,000股。（上述股份数均不包含因“科森转债”进行转股导致的股份变动数）
公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起可转换为公司股份，截至2019年12月31日，累计转股数为10,902,874股，公司总股本变更为423,809,606股，其中无限售条件流通股为169,009,606股，有限售条件流通股为254,800,000股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市流通的限售股股东对其所持股份的承诺如下：
“1、公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东徐小艺、李进、向雪梅、瞿李平、吴惠明、冯丽承诺：自发行
人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、在公司担任董事、高级管理人员的徐金根、李进、向雪梅、瞿李平、吴
惠明分别承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
4、发行人实际控制人徐金根、王冬梅以及董事、高级管理人员李进、向雪
梅、瞿李平、吴惠明分别承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。”
控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅，公司股东徐小艺持股意向和减持意向承诺如下：
“（1）减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。
（2）减持价格。本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
（3）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市
场情况、发行人股票走势以及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。
（4）本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并
按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于本次发行前持有的发行人股份总数的10%。”
公司股票于2017年 2月 9日在上海证券交易所挂牌上市，且未发生“上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价”之情形。因此，上述股东的锁定期为2017年2月9日起三十六个月，即2020年2月10日。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为：254,800,000股
2、本次限售股上市流通日期为：2020年2月10日；
3、首发限售股上市流通明细清单：
序号
股东名称
持有限售股
数量
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量（单位：股）
剩余限售股数量1 徐金根 152,880,000 36.07% 152,880,000 02 王冬梅 63,700,000 15.03% 63,700,000 03 徐小艺 25,480,000 6.01% 25,480,000 04 李进 3,136,000 0.74% 3,136,000 05 向雪梅 3,136,000 0.74% 3,136,000 06 瞿李平 2,352,000 0.55% 2,352,000 07 吴惠明 2,352,000 0.55% 2,352,000 08 冯丽 1,764,000 0.42% 1,764,000 0
合计254,800,000 60.12% 254,800,000 0注：公司控股股东及实际控制人徐金根先生、王冬梅女士，公司股东徐小艺女士承诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于首次公开发行前持有的公司股份总数的10%。向雪梅女士目前担任公司董事、副总经理、财务总监，瞿李平先生目前担任公司董事，吴惠明先生目前担任公司董事、副总经理，李进先生目前担任公司董事、副总经理。依据相关规定，锁定期满后，董监高任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
五、股本结构变动表
单位：股项目 本次上市前 变动数 本次上市后有限售条件的流通股份
境内自然人持有股份 254,800,000 -254,800,000 0有限售条件的流通股份
合计
254,800,000 -254,800,000 0无限售条件的流通股份
A股 169,009,606 254,800,000 423,809,606无限售条件的流通股份
合计
169,009,606 254,800,000 423,809,606股份总额423,809,606 0 423,809,606注：2019年5月22日，“科森转债”进入转股期，上述“本次上市前”的“无限售条件的流通股”为公司截止2019年12月31日的股份数，未考虑2019年12月31日之后因“科森转债”进行转股导致的股份变动。
六、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、科森科技《首次公开发行股票招股说明书》；
2、科森科技出具的《关于首次公开发行限售股上市流通公告》。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、科森科技本次申请上市流通的限售股份持有人均已严格履行了其在公司
首次公开发行股票以来做出的各项承诺；
2、科森科技本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合《公司法》、
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；
3、截至本核查意见出具日，科森科技对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整；
综上，保荐机构对科森科技本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。（以下无正文）