证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-077债券代码：113521 债券简称：科森转债转股代码：191521 转股简称：科森转股

昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月20日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2019年12月9日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员、核心管理人员，稳定和吸引核心业务、技术骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结

合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向47名激励对象授予10,758,000股限制性股票。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。独立董事对本议案发表了独立意见。表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《昆山科森科技股份有限公司章程》、《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，就此制定《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《科森科技2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的工商变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》并办理工商备案登记、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）审议通过《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2020年1月21日召开2020年第一次临时股东大会。

具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的股东大会通知。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2019年12月21日