上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2863286328632863号号号号

关于对昆山科森科技股份有限公司有关

对外投资事项的问询函

昆山科森科技股份有限公司：

2019年10月16日，你公司披露关于对外投资的公告。公司与自然人徐正良、储红燕签署了《投资协议》，拟以自有资金人民币13,700.00万元向江苏特丽亮镀膜科技有限公司（以下简称特丽亮）增资，增资完成后，公司将持有特丽亮35.69%的股权，徐正良持有特丽亮57.88%的股权，储红燕持有特丽亮6.43%的股权。

根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请公司就如下事项进一步核实并补充披露：

一、公告显示，特丽亮主营业务为面向塑胶、金属精密结构件的真空镀膜、自动喷涂、3D镭雕等精细表面处理业务的研发和生产，同时覆盖精密注塑，部件装配等相关业务。公司主要以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、MIM、智能制造等制造工艺技术为基础，为客户提供消费电子、医疗器械等所需精密金属结构件产品的研发、制造以及部分工艺服务。请公司结合特丽亮的主营业务与公司现有经营业务、产品的上下游产业链关系，说明交易可能产生的协同效应及对公司经营产生的影响，以及本次交易的背

景及目的。

二、据披露，特丽亮成立于2010年，目前实际控制人为徐正良、储红燕夫妇，其中徐正良持股比例90%，储红燕持股比例10%。投资方案显示，标的公司将设董事会，由3名董事组成。公司推荐一名董事，由标的公司推荐的董事中的一名担任董事长。1、请公司补充披露标的公司的历史沿革及股东变化情况；2、请公司核实标的公司是否存在诉讼纠纷、资产受限以及大股东股权出质的情形，如存在，请具体说明；3、请公司说明除向标的公司委派一名董事之外，是否存在对标的公司现有管理团队的约束方案和履约保障措施，如标的公司章程中关于分红、重大项目投资决策权限等相关安排。

三、财务数据显示，特丽亮2018年净资产为-1,151.04万元，2019年9月30日净资产为945.43万元。本次增资投资标的公司未经评估机构评估，根据标的公司承诺的2020年的净利润4,800万元计算，确定特丽亮100%股权估值投后为人民币38,385万元，特丽亮的市盈率为5.1倍。请公司披露本次大幅度溢价增资标的公司的主要考虑，将特丽亮100%股权估值确定为38,385万元的依据和合理性。

四、据披露，本次增资双方具有业绩承诺及补偿条款，交易对手方承诺特丽亮2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,700万元和6,500万元。请公司：1、说明未来三年标的公司盈利承诺较高的原因，并结合标的公司的在手订单、产品生产销售模式、行业景气度情况等，说明其能完成业绩承诺的

依据；2、

款项，

如若标的公司在承诺公司将采取何种措施保障自身利益

五、

公司将采取何种措施保障自身利益财务数据显示

扣非后净利润为-

财务数据显示5,586.09

万元，

5,586.09扣非后净利润为

扣非后净利润为公司近三年及一期具体财务数据

较大的原因及合理性

公司近三年及一期具体财务数据。

六、

。请公司说明本次增资的资金来源

期限和方式、

请公司说明本次增资的资金来源公司的资产负债和现金流情况

的影响。

公司的资产负债和现金流情况请你公司收函后立即披露本函件内

请你公司收函后立即披露本函件内之前以书面形式回复我部并予以披露

之前以书面形式回复我部并予以披露

如若标的公司在承诺

。

公司将采取何种措施保障自身利益财务数据显示

，特丽亮2018年净利润为-

万元，2019

2,882.73万元。

；2、

。请公司说明本次增资的资金来源

，

，

容，并于2019

。

之前以书面形式回复我部并予以披露

上海证券交易所

上市公司监管一部

二〇

上市公司监管一部一九年十月十六日

一九年十月十六日

期内未能完成业绩对赌并无力支付

期内未能完成业绩对赌并无力支付5,558.02

万元，

5,558.02年三季度净利润为

3,341.14

年三季度净利润为请公司补充披露

：1、标的

请公司补充披露标的公司在短期内业绩变化

标的公司在短期内业绩变化并结合本次交易的支付

并结合本次交易的支付测算对公司财务产生

测算对公司财务产生年

10月23日

年上市公司监管一部

上市公司监管一部一九年十月十六日