海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构与持续督导机构，根据相关规定，公司因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销的股份不参与2018年度现金分红，海通证券对科森科技2018年度利润分配所涉及的差异化分红相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年5月17日，科森科技召开2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度。（一）因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销股份的情况
科森科技于2018年10月26日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，回购价格为15.425元/股加上同期银行存款利息。
2018年11月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。2019年5月17日，公司完成了对除董事和高级管理人员外的207名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,587,677股。
公司尚未完成对董事和高级管理人员所持限制性股票的回购注销事宜，主要原因系公司于2018年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告《控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》（2018-056号），公司董事、总经理瞿李平先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书向雪梅女士，董事、副总经理李进先生，董事、副总经理吴惠明先生计划自2018年10月29日起6个月内通过二级市场增持公司股份。为避免短线交易，公司将于此次增持计划完成起6个月后回购注销瞿李平、向雪梅、吴惠明、李进所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计82,388股。
（二）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专户的情況
公司因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销的股份将于未来期间回购后存放于公司股份回购的专用账户，该专户于2018年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立，账户名称为“昆山科森科技股份有限公司回购专用证券账户”，账户号码：B882220037。
二、本次差异化分红方案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2018年年度利润分配以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度。
三、本次差异化分红计算依据
科森科技本次利润分配实施前的股本总数为412,989,120股。本次实际参与分配的股数为412,906,732股，公司尚未办理回购注销的82,388股限制性股票不参与本次分配。
基于以上情况，公司申请特殊除权除息处理，具体除权除息方案及计算公式：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
虚拟分派的流通股份变动比例=[参与分配的股本总数×实际分派的流通股份变动比例]÷总股本
根据公司2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增股本分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
虚拟分派的现金红利=412,906,732×0.25÷412,989,120≈0.25元/股。
以本核查意见出具日前一交易日（2019年5月21日）公司的收盘价8.35元/股为基础计算：
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格：[（8.35-0.25）+0]÷[1+0]≈8.10元/股。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格：[（8.35-0.25）+0]÷[1+0]=8.10元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格 -根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.10-8.10|÷8.10=0.00%，小于1%。
因此，公司因2017年限制性股票激励计划终止尚未回购注销的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
四、核查意见
综上所述，保荐机构认为，科森科技本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等规定的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。