证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2019-013

昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2019年4月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

公司董事会全体董事讨论并总结了2018年度全年的工作情况，并由董事长徐金根先生草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

公司独立董事王树林、曲峰、葛其泉分别就2018年度工作情况做了总结，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事将在公司2018年年度股东大会上进行述职报告。

（三）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

公司董事会审计委员会讨论总结了2018年度工作情况，并草拟了《昆山科森科技股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》，提请董事会予以审议。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《公司2019年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度内部控制

评价报告》。

独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-015）。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

截至2018年12月31日，公司合并报表口径资产总额4,961,080,087.07元，净资产总额为1,951,161,313.06元。2018年度实现营业收入2,408,320,131.75元，同比增长11.24%；实现利润总额137,478,157.24元，同比下降46.67%；归属于公司股东的净利润124,682,904.66元，同比下降43.94%；经营活动产生的现金流量净额328,027,016.51元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，2018年母公司实现净利润28,151,954.96元，公司提取了10%的法定盈余公积金2,815,195.50元，加上年初未分配利润459,953,000.64元，减去2017年度分配的股利74,219,200.00元，截至2018年12月31日，可供分配利润为411,070,560.10元。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下兼顾股东的利益，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.50元（含税），因2017年度限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

公司2018年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于确认公司2018年度独立董事薪酬的议案》

结合行业、地区的经济发展水平及公司的实际情况，公司董事会确认2018年独立董事薪酬为税前6万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

鉴于公司资金需要，申请向交通银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、民生银行、中信银行等银行或其分支机构申请不超过人民币30亿元授信额度，用于公司项目建设、补充流动资金等缺口。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

1、应收账款坏账准备

报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

2、其他应收款坏账准备

报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

3、存货跌价准备2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于审计委员会更换委员的议案》

鉴于董事向雪梅女士辞去公司审计委员会委员的职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司审计委员会实施细则》及其他有关规定，公司选任董事李进先生为公司第二届审计委员会的委员，其他委员保持不变。公司第二届董事会审计委员会委员名单如下：

董事会审计委员会人员为：葛其泉、曲峰、李进。其中委员会主任委员仍由具有会计专业背景的独立董事葛其泉先生担任。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，进一步完善公司治理水平，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪

梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。（十七）审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管

理办法>的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪

梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》

为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止事宜，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源，按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；

（3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；

（5）授权董事会确定或变更员工持股计划资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；

（6）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；

（7）授权董事会对《昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

（8）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第一期员工持股计划终止之日内有效。

独立董事发表了同意的独立意见。关联董事徐金根、瞿李平、吴惠明、向雪

梅、李进回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

为了满足公司生产经营发展需要，公司拟将原注册地址“昆山开发区昆嘉路389号”变更为“昆山开发区新星南路155号”。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司章程修正案的议案》

由于上述住所变更事项，公司章程进行如下修改：

原《公司章程》第五条：

公司住所：昆山开发区昆嘉路389号，邮政编码215300。

修改为：

第五条 公司住所：昆山开发区新星南路155号，邮政编码215300。

除上述修改外，《公司章程》其他内容不变。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。（二十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月17日14:00在公司办公地址新星南路155号行政楼一楼会议室召开2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2019年4月27日