昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及股东负责的态度，实事求是的原则，对公司第二届董事会第十九次会议审议的相关事项进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、《公司2018年度内部控制评价报告》

《公司2018年度内部控制评价报告》客观、准确、真实地反映了公司2018年度内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，涵盖公司经营的各个环节，报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，按照公司内部控制制度的规定进行各项业务活动。未来期间，公司应继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。鉴于以上，我们一致同意上述报告。

二、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于以上，我们同意该议案。

三、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

公司董事会提出了以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）的利润分配预案，因2017年限制性股票激励计划终止回购但未注销的股份不参与利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红

股，共计派发现金股利人民币103,226,683.00元（含税）。该预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所

上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、《关于公司续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》

上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供财务审计和内控审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务审计和内部控制审计的工作要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理等工作进行指导和规范。鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。

五、《关于确认公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

2018年度公司对董事和高级管理人员的考核及薪酬发放能够严格按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》执行，符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定，符合公司的实际情况。鉴于以上，我们对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、《关于确认公司2018年度独立董事薪酬的议案》

董事会确认2018年独立董事薪酬为税前6万元。我们认为，该薪酬水平符合公司所处行业薪酬水平，能够充分发挥和调动独立董事的工作积极性和创造性，健全提高企业经营效益和管理水平。鉴于以上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

七、《关于2018年公司资产减值准备的计提的议案》

根据《企业会计准则》和公司《会计核算办法》等规定，经公司确认和上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，2018年度公司各项资产减值准备为-15,119,328.81元，具体如下：

1、应收账款坏账准备

报告期内，为更加公允地反映财务状况及经营成果，有效防范经营风险，公司评估了应收账款的构成、安全性以及结合近年来应收账款的回款和坏账核销情况，对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定了计提比例，2018年度计提应收账款坏账准备-22,381,557.29元。

2、其他应收款坏账准备

报告期内，由于公司购置的部分设备保证金减少，计提的其他应收款坏账准备金转回，2018年度计提其他应收款坏账准备金额为-3,286,792.00元。

3、存货跌价准备

2018年度计提存货跌价准备10,549,020.48元。

全体独立董事一致同意上述议案。

八、关于公司第一期员工持股计划相关议案的独立意见

经审阅《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》，我们认为本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律法规的规定，本次员工持股计划是员工在依法合规、风险自担的原则上自愿参与的，在实施员工持股计划前，公司通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决。同时，公司实施员

工持股计划有利于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工

的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意公司第一期员工持股计划相关议案，并提交公司股东大会审议。

独立董事：王树林 曲峰 葛其泉

2019年4月26日