海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，针对科森科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。
2、募集资金使用及节余情况
公司以前年度已使用募集资金71,612.05万元，2018年实际使用募集资金16,931.20万元。截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金88,543.24万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），募集资金余额为3,836.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。
该次募集资金投资项目已实施完毕，截至2019年2月28日，节余募集资金已转入公司其他银行账户并注销募集资金专户。
（二）可转债募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。
除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和节余情况
公司2018年度实际使用募集资金投入募投项目49,197.67万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益），截至2018年12月31日，募集资金余额为10,108.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）。
二、募集资金管理情况
（一）首发募集资金
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《昆山科森科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下称“《办法》”）。该《办法》是公司募集资金存储、
使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。根据《办法》，公司对募集资金实行专户存储，并连同保荐机构海通证券分别与中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有4个首发募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号
初始存放
金额
募集资金余额 备注交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行
325391453018800010313
41,272.60
-
2018/12/29销户中国工商银行股份有限公司昆山樾河支行
1102231829000067697 8,313.80
-
2018/12/29销户中国建设银行股份有限公司昆山东城支行
32250198644200000185 30,000.00
-
2018/12/29销户中国农业银行股份有限公司昆山分行经济技术开发区支行
10532501040027439 12,000.00
0.13
2019/2/25销户合计 -
91,586.40
0.13
-
（二）可转债募集资金
1、募集资金管理情况
根据《办法》，公司及募集资金投资项目的实施子公司科森科技东台有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2018年12月3日分别与交通银行股份有限公司昆山分行和招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方或四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及科森科技东台有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司有3个可转债募集资金专户，本次募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
户名 开户银行 银行账号
初始存放金
额
募集资金余额 备注昆山科森科技股份有限公司
交通银行股份有限公司昆山分行
325391451018800017913 59,577.48
-
活期存款
科森科技东台有限公司
交通银行股份有限公司昆山分行
325391451018800017111 0.00
10,108.64
活期存款、结构性存款
科森科技东台有限公司
招商银行股份有限公司苏州分行
512907036110805 0.00
0.33
活期存款
合计 -
-
59,577.48
10,108.97
-
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）首发募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《首发募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：
2017-007）。
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年2月22日、2017年3月10日，公司第一届董事会第二十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2017年2月23日在指定信息披露媒体披露的《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2017-009）。
报告期内，公司不存在使用首发闲置募集资金进行现金管理的情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
公司于2018年12月28日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目全部结项，并将节余的3,836.22万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。鉴于公司首次公开发行募投项目已全部完成且节余募集资金占募集资金净额低于10%，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2018年12月28日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-083）。
公司于2019年2月将募集资金专户注销并将节余资金3,837.52万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）转入公司其他一般存款账户。具体内容详见公司于2019年2月28日在指定信息披露媒体披露的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。
6、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（二）可转债募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《办法》使用募集资金，2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《可转债募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-075）。
3、使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年12月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司通过全资子公司东台科森使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-076）。
2018年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
受托方 产品名称
产品类型
认购金额（万元）
预期年化收益率（%）
产品起始日
产品到期日
投资期限（日）
投资收益（万元）
截至披露日状态
交通银行股份有限公司昆山分行
交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款
价格结构型
5,000
1.9
2018/12
/17
2018/12
/19
2 0.52到期交通银行股份有限公司昆山分行
交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款
价格结构型
3,000
3.14
2018/12
/17
2019/3/
92 23.78
到期
受托方 产品名称
产品类型
认购金额（万元）
预期年化收益率（%）
产品起始日
产品到期日
投资期限（日）
投资收益（万元）
截至披露日状态
交通银行股份有限公司昆山分行
交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款
价格结构型
2,000
1.7%-3.1
2018/12
/17
活期- -
未收回交通银行股份有限公司昆山分行
交通银行蕴通财富结构性存款90天
期限结构型
5,000
4.40
2018/12
/20
2019/3/
90 54.25
到期注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用情况的信息披露工作，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为，科森科技2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、《首发募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）
2、《可转债募集资金使用情况对照表》（截至2018年12月31日）
附件1：首发募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：人民币万元募集资金总额91,586.40
本年度投入募集资金总额16,931.20
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额88,543.24
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
已变更项 目，含部分变更（如
有）
募集资金承
诺投资总
额
调整后投资总
额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化精密金属结构件制造
项目
-
41,272.60
-
41,272.60
10,621.07
40,106.26
-1,166.34
97.17
2018年12
月28日
不适用
不适用
否研发中心建设
项目
-
8,313.80
-
8,313.80
6,310.13
6,436.98
-1,876.82
77.43
2018年12
月28日
不适用
不适用
否合计 -
49,586.40
-
49,586.40
16,931.20
46,543.24
-3,043.16
-
-
-
-
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见核查意见之三（一）2用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见核查意见之三（一）3用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因
截至2018年12月31日，公司首发募投项目计划使用资金91,586.40万元，累计投资88,543.24万元，项目均已完工，节余募集资金3,836.22万元（含利息收入）。公司已将上述节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，具体内容详见公司于2018年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2018-083）。募集资金其他使用情况 无注：1、本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。
2、募集资金承诺投资总额49,586.40万元与募集资金总额91,586.40万元的差额为42,000万元，其中：“高精密电子产品金属件生产线技改项目”投资金额为30,000万元、“补充流动资金项目”投资金额为12,000万元，前述两个项目已于2017年完工并达到可使用状态。
附件2：可转债募集资金使用情况对照表（截至2018年12月31日）
单位：人民币万元募集资金总额59,294.48
本年度投入募集资金总额49,197.67
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额49,197.67
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目
已变更项目，含部
分变更（如有）
募集资金承
诺投资总
额
调整后投资总额
截至期末承诺投入
金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额(2）
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)=(2)-(1)
截至期末投入进度（%）
(4)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变
化精密金属结构件\组件制造项
目
-
59,294.48
-
59,294.48
49,197.67
49,197.67
10,096.81
82.97%
-
-
-
否合计 -
59,294.48
-
59,294.48
49,197.67
49,197.67
10,096.81
82.97%
-
-
-
-
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见核查意见之三（二）2用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见核查意见之三（二）3用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金节余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无注：本年度投入金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。