海通证券股份有限公司关于昆山科森科技股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，对科森科技首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3211号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，每股发行价为18.85元/股。公司股票已于2017年2月9日在上海证券交易所上市。本次公开发行共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币91,586.40万元，上述募集资金已于2017年2月4日由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“上会师报字[2017]0172号”《验资报告》。
二、首次公开发行募集资金管理与存放情况
为规范公司募集资金使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司昆山分行、中国工商银行股份有限公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行和中国建设银行股份有限公司昆山分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》
（范本）不存在重大差异。
截至2018年12月28日，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币万元开户银行 银行账号
初始存放
金额
截至2018年12月28
日募集资金余额
备注交通银行股份有限公司昆山雍景湾支行
325391453018800010313
41,272.60
1,714.49
活期
存款中国工商银行股份有限公司昆山樾河支行
1102231829000067697 8,313.80
2,112.04
活期
存款中国建设银行股份有限公司昆山东城支行
32250198644200000185 30,000.00
9.55
活期
存款中国农业银行股份有限公司昆山分行经济技术开发区支行
10532501040027439 12,000.00
0.13
活期
存款合计 - 91,586.40
3,836.22
-
三、首次公开发行募集资金使用及节余情况
（一）首次公开发行募集资金前期投入及置换情况
2017年2月22日，公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币36,862.05万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字[2017]第0370号”《鉴证报告》。
（二）首次公开发行募集资金使用和节余情况
截至2018年12月28公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元募投项目
可用募集资金投资
总额
银行利息收支净额
募集资金理财产品收益
募集资金累计投入
金额
募集资金
节余金额
募投项目
完成情况
精密金属结构件
制造项目
41,272.60
257.99
290.24
40,106.34
1,714.49
已完成研发中心建设项目8,313.80
267.16
112.05
6,580.97
2,112.04
已完成
募投项目
可用募集资金投资
总额
银行利息收支净额
募集资金理财产品收益
募集资金累计投入
金额
募集资金节余金额
募投项目
完成情况
高精密电子产品金属件生产线技改项
目
30,000.00
9.55
-
30,000.00
9.55
已完成补充流动资金12,000.00
8.11
-
12,007.98
0.13
已完成合计 91,586.40
542.80
402.29
88,695.28
3,836.22
-注：1、募集资金节余金额中包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益。
2、补充流动资金的募集资金累计投入金额包含部分收到的银行存款利息。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
1、在募投项目建设过程中，公司实施了严格的项目管理，对各项资源进行合理调度和配置；对研发和实施环节进行人员和方案的优化，合理降低了项目的建设成本，节约了部分募集资金；
2、为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，为公司增加了收益；
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
五、本次将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的计划
鉴于公司首次公开发行募投项目均已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的3,836.22万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动。在经公司董事会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户或者一般账户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、履行的决策程序
公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，同意公司将首次公开发行募投项目全部结项，并将首次公开发行募集资金账户的节余募集资金3,836.22万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。独立董事对此发表了明确同意意见。
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：
1、科森科技首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案已经通过公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
2、科森科技首次公开发行节余募集资金3,836.22万元，低于募集资金净额的10%，未达到《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中规定需提交股东大会审议事项的标准，公司无需提交股东大会审议；
3、科森科技首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
（以下无正文）