证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-075

昆山科森科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的公告

本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）使用募集

资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为39,059.93万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]881号)核准，公司已公开发行610.0000万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币610,000,000.00元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币595,774,800.00元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》(上会师报字(2018)第6260号)。

除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计2,830,000.00元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币592,944,800.00元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），

公司募集资金的具体使用计划如下：

单位：人民币万元

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况根据《募集说明书》，本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

截至2018年10月31日，公司以自筹资金通过全资子公司科森科技东台有限公司预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,059.93万元，公司拟使用募集资金置换上述预先投入的自筹资金，具体情况如下：

单位：人民币万元

四、董事会审议情况公司于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。

五、专项意见说明1、独立董事意见公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了独立意见，认为：使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、监事会意见经审核，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。同意公司使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

3、会计师鉴证结论上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于昆山科森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字（2018）第6482号），认为：“科森科技管理层编制的《昆山科森科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》

等相关规定，在所有重大方面如实反映了科森科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况”。

4、保荐机构核查意见海通证券认为科森科技以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，海通证券认为公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合相关规定，海通证券同意此次置换事项。

六、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告；

5、海通证券股份有限公司出具的核查意见。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会2018年12月14日