股票简称：科森科技 股票代码：603626

昆山科森科技股份有限公司

Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

（住所：昆山开发区昆嘉路389号）

公开发行可转换公司债券

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇一八年十一月

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声 明

募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定

的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定， 公司 经对照关于上市公 司公 开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用出具的联合[2017]1434号《昆山科森科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，科森科技主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策 的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

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2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

4、利润分配的条件（1）现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

（2）差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）发放股票股利的具体条件：

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（二）公司的利润分配决策程序

《公司章程》中对利润分配方案的决策机制的相关规定如下：

公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发

展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，

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公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

四、本公司最近三年现金分红情况

公司2015年度未实施过利润分配。2017年4月18日和5月9日，公司第二届董事会第二次会议和2016年年

度股东大会分别审议了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利人民币33,706,672.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

2018年2月12日和3月16日，公司第二届董事会第八次会议和2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数 为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

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公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元、%

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.58亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）客户集中风险

公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。报告期内，本公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为83.76%、66.66%、75.92%和71.30%。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户经营发生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。

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（二）下游行业波动风险

本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和光伏领域，这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机、平板电脑行业发展迅速，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同比增长2.08%，增速明显下滑，平板出货量为1.75亿台，同比下降15.6%，未来智能手机、平板电脑存在增速继续下滑的风险；近年来，微创手术行业发展迅速，逐步替代传统手术，但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险；同时，虽然根据预测，2016-2020年间全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模，但光伏行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险。上述下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。

（三）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险

公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快，导致公司手机及平板电脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现下滑。

（四）市场竞争风险

国内精密金属制造服务企业数量庞大，客户遍布消费电子、医疗器械、新能源、机床、通信设备等众多行业。本行业的大部分企业虽然具有一定的制造能力，但是技术水平、研发能力和服务质量相对滞后，尚未形成自己的品牌，这些企业为客户提供部分无精密度要求或精密度要求不高的金属结构件产品。行业内另有部分类似本公司的企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务。

未来随着不断有新的竞争对手突破技术、资金、人才、客户认证等壁垒进入高精密或超精密金属制造服务行业，行业竞争将加剧。若公司不能有效应对，继续保持在技术研发、产品及服务质量、客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

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（五）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.06%、30.79%、28.79%和21.12%，毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料和人工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

（六）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能 无法消化的风险公司本次募集资金用于“精密金属结构件、组件制造”项目，且将主要用于

生产手机及平板电脑精密金属结构件。智能手机在全球范围内普及率持续提高及金属结构件在手机、平板电脑结构件中渗透率不断提升为手机及平板电脑精密金属结构件领域提供了广阔的市场空间。募投项目建成后将形成年产20,000万件精密金属结构件、组件的生产能力，较公司现有生产能力大幅增加，将进一步增强公司的竞争力，解决产能不足问题。但若未来市场环境发生变化或公司消化产能措施未达到预期效果，公司将面临新增产能无法消化的风险。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及

未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，而项目的具体实施则与项目建成投产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关，任何因素的变动都会直接或间接影响公司预期效益的实现。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计完全建成投产后将每年新增固定资产折旧9,744.65万元，每年新增无形资产摊销49.16万元，若项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金运用不能达到预期效益的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、经营规模迅速扩大的管理风险本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和

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组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本

金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险

公司本次发行可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款，公司本次发行方案规定“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案或者提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期，亦或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持

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有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

4、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.58亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司的股利分配政策和决策程序 ...... 2

四、本公司最近三年现金分红情况 ...... 5

五、本次可转债发行不设担保 ...... 6六、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:... 6目 录 ...... 12

第一节 本次发行概况 ...... 14

一、发行人基本情况 ...... 14

二、本次发行概况 ...... 15

三、承销方式及承销期 ...... 28

四、发行费用 ...... 28

五、主要日程与停复牌示意性安排 ...... 29

六、本次发行证券的上市流通 ...... 29

七、本次发行的有关机构 ...... 29

第二节 主要股东情况 ...... 32

一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 32

二、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 32

第三节 财务会计信息 ...... 34

一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ...... 34

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ...... 34

三、最近三年一期财务报表 ...... 35

1-2-13四、合并报表范围的变化情况 ...... 60

五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 61

第四节 管理层讨论与分析 ...... 64

一、公司财务状况分析 ...... 64

二、公司盈利能力分析 ...... 84

三、公司资本性支出分析 ...... 97

四、现金流量分析 ...... 99

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 102

六、公司未来发展展望及战略规划 ...... 105

第五节 本次募集资金运用 ...... 107

一、本次募集资金使用计划 ...... 107

二、募集资金投资项目实施的相关背景 ...... 107

三、本次募投项目的必要性 ...... 108

四、本次募投项目的可行性 ...... 110

五、募投项目市场前景和容量分析 ...... 111

六、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 130

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 135

八、募集资金专户存储的相关措施 ...... 135

第六节 备查文件 ...... 137

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第一节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：昆山科森科技股份有限公司英文名称：Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd.注册资本：415,576,797元[注]公司住所：江苏省昆山开发区昆嘉路389号邮政编码：215300联系电话：：0512-36688666传真：0512-57478678法定代表人：徐金根成立日期：2010年12月1日股份公司整体变更日期：2014年2月18日股票上市地：上海证券交易所股票简称：科森科技股票代码：603626经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密

金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：公司于2018年8月3日注销回购的股权激励限制性股票50,723股，公司股份总数变更为415,576,797股。上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致的发行人注册资本变更相关工商变更事宜尚未办理完毕。

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2018年10月26日和2018年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会分别决议终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行方案于2017年8月11日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，于2017年8月28日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。于2018年7月26日和2018年8月13日，经公司第二届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会分别审议通过了延长本次方案有效期的议案。

本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]881号”文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模本次发行的可转债拟募集资金总额61,000万元（含61,000万元），共计610,000手（6,100,000张）。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2018年11月16日至2024年11月16日。

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5、票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年11月22日，即

募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年5月22日至2024年11月16日止）。

8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确认依据本次发行的可转债的初始转股价格为8.95元/股，不低于募集说明书公告日

前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

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或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

1-2-19

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的

计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司

债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交

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易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

1-2-21

未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象本次发行的科森转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东

实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足6.10亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有

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上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月15日，

T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.467元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有A股总股本415,576,797股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约609,650手，约占本次发行的可转债总额的99.943%。

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足6.10亿元的余额由主承销商包销。

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）及发行人将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配可转债无效且不登记至投资者名下。

16、本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额（含发行费用）为6.10亿元（含6.10亿元），募集

资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。

17、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期本次发行方案于2017年8月28日经公司2017年第二次临时股东大会审议

通过，有效期自2017年8月28日起12个月内；2018年8月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券方案有效期的议案》，延长本次发行方案有效期为自2018年8月28日起12个月内。

（三）债券评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

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（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务债券持有人根据法律、行政法规的规定和募集说明书的约定行使权利和义

务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转债债券持有人的权利① 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；④ 依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所

持有的本期可转债；

⑤ 依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦ 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转债债券持有人义务① 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；④ 除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本

期可转债的本金和利息；

1-2-25

⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作

出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述

1-2-26

事项由公司董事会确定；

（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：① 公司拟变更募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合

并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所

及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

4、债券持有人会议的出席人员于债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的

其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

1-2-27

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券

1-2-28

持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；

（7）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足61,000万元的部分由主承销商全额包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。

承销期的起止时间：自2018年11月14日至2018年11月22日。

四、发行费用

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

1-2-29

五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

（四）发行人会计师

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

（八）本次可转债的收款银行

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第二节 主要股东情况

一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年10月31日，公司总股本为415,576,797股，股本结构如下：

截至2018年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

二、公司控股股东、实际控制人基本情况

截至募集说明书签署日，徐金根直接持有公司37.13%的股权，王冬梅系徐金根配偶，持有公司15.33%的股权，徐金根、王冬梅为公司控股股东及实际控

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制人。

徐金根基于个人资金需求，累计将其持有的公司57,843,380股有限售条件股份予以质押，质押股份数占其持股总数的37.49%，占公司总股本的13.92%。王冬梅基于个人资金需求，将其持有的公司38,780,000股有限售条件股份予以质押，质押股份数占其持股总数的60.88%，占公司总股本的9.33%。

实际控制人徐金根、王冬梅合计累计质押96,623,380股，占其持股总数的44.32%，占公司总股数的23.25%，上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。

徐金根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，身份证号32052319690204****，现任科森科技董事长。

王冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，身份证号32052319681222****，系徐金根之妻，2005年1月至2015年6月任科森精密董事。

徐金根、王冬梅除直接持有本公司股权外，不持有其他公司的股权。

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第三节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

2016年1月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年及2015年的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2016）第0128号标准无保留意见的审计报告。

2017年4月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2017）第1816号标准无保留意见的审计报告。

2018年2月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2018）第0349号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2015年度、2016年度及2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年2月12日，上会会计师对2015年度、2016年度和2017年度的数据进行审核，并出具了上会师报字(2018)第0378号的专项审核报告。

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三、最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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1-2-38

注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，已对2015年、2016年和2017年每股收益进行追溯调整。

3、合并现金流量表

单位：元

1-2-39

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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4、合并所有者权益变动表（1）2018年1-9月合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-42

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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（2）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-45

（3）2016年度合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

1-2-47

（4）2015年度合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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（二）最近三年一期母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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4、母公司所有者权益变动表（1）2018年1-9月母公司所有者权益变动表

单位：万元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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（2）2017年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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（3）2016年度母公司所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要

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（4）2015年度母公司所有者权益变动表

单位：元

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四、合并报表范围的变化情况

1、2018年1-9月合并报表范围的变化（1）合并范围增加

（2）合并范围减少2018年1-9月合并报表范围未发生减少。

2、2017年度合并报表范围的变化（1）合并范围增加

（2）合并范围减少2017年度合并报表范围未发生减少。

3、2016年度合并报表范围的变化（1）合并范围增加2016年度合并报表范围未发生增加。

（2）合并范围减少

单位：元、%

注1：昆山科森精密机械有限公司于2015年6月工商注销，但因其地税注销发生于2016年2月，因有较小金额费用发生，故仍纳入2016年1-6月合并范围。

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注2：崇州科森科技有限公司于2015年10月工商注销，于2015年12月30日地税注销，因2016年1-6月仍有较小金额费用发生，故仍纳入2016年1-6月合并范围。

4、2015年度合并报表范围的变化（1）合并范围增加2015年度合并报表范围未发生增加。

（2）合并范围减少

单位：元、%

五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）公司最近三年一期的主要财务指标

注：计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额总资产周转率=营业收入/平均总资产每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本总额每股净现金流=净现金流量/当期期末股本总额利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（二）非经常性损益明细表

报告期内公司的非经常性损益明细如下：

1-2-62

单位：元

（三）最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

1-2-63

注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，已对2015年、2016年和2017年每股收益进行追溯调整。

1-2-64

第四节 管理层讨论与分析

本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的2015年度、2016年度及2017年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2018年1-9月财务数据摘自未经审计的财务报表。

一、公司财务状况分析

（一）资产分析

报告期内随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年增长趋 势。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末资产总额分别为133,457.64万元、149,042.92万元、344,062.25万元和385,260.91万元。2017年末，资产总额较上年末增加195,019.34万元，主要原因系公司于2017年2月首次公开发行股票募集资金，同时扩大生产经营规模，应收账款、固定资产等大幅增加所致。

1、资产构成分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

2015年末、2016年末及2017年末公司流动资产占总资产比重分别为60.65%、51.06%及54.93%，非流动资产占总资产比重分别为39.35%、48.94%及45.07%，流动资产与非流动资产占总资产比重略有波动。2018年9月末，公司非流动资产占比56.86%，占总资产比重较2017年末上升11.79个百分点，主要原因系2018年1-9月公司扩大生产经营规模，固定资产、在建工程较上年末增加所致。

1-2-65

2、流动资产构成分析报告期各期末，公司的流动资产具体构成如下：

单位：万元、%

（1）货币资金2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司货币资金余额分

别为9,137.58万元、8,268.15万元、43,278.40万元和27,217.11万元，在流动资产中所占的比重分别为11.29%、10.86%、22.90%和16.38%。报告期各期末货币资金明细情况如下：

单位：人民币万元、%

1-2-66

公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末，银行存款占货币资金总额比例分别为99.78%、99.82%、100.00%及99.97%。现金主要系日常开支所需备用金，金额及占比均较小。2015年之后，公司为加强费用管理，所有国内费用报销及备用金开支均通过银行账户转账，只保留少量外币作为境外差旅费备用金。

2016年末货币资金余额较2015年略有下降，主要原因系公司当年度偿还银行借款所致。2017年末货币资金余额较上年末增加35,010.24万元，主要原因系公司2017年2月首次公开发行股票募集资金，同时新增短期借款所致。

（2）应收账款2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司应收账款金额分

别为63,072.21万元、56,698.93万元、117,124.29万元和94,708.22万元，占流动资产的比例分别为77.92%、74.50%、61.97%和56.99%。具体分析如下：

① 应收账款账龄分析

单位：万元、%

1-2-67

报告期内，公司专注于为消费电子、医疗器械、新能源制造商等客户提供精密金属制造服务，主要客户为行业领先的国际知名企业，这些企业实力雄厚，资信状况良好，付款较为及时，一般信用期定为3至6个月。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，账龄在1年以内的应收账款所占比重分别为99.93%、99.98%、99.89%及98.91%，应收账款整体质量较高。

② 应收账款与营业收入的配比关系分析

单位：万元、%

2016年末应收账款余额较上年末减少6,722.93万元，降幅为10.12%，主要原因系公司加强客户应收账款管理，当年度应收账款回款增加所致。

2017年末应收账款余额较上年末增加63,871.51万元，增幅为107.01%，主要原因系公司2017年下半年销售额较上年同期大幅增加69,122.65万元所致。

③ 坏账准备的计提情况公司按账龄分析法计提坏账准备的计提方法与同行业可比上市公司对 比情况如下：

注：公司于2018年2月12日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于应收账款会计估计变更的议案》，对按账龄分析等方法计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法进一步细化，重新确定计提比例。详见本节“?五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正?之?（二）重大会计估计变更?”

1-2-68

公司应收账款账龄主要为1年以内，对于账龄1年以上的应收账款计提的坏账准备比较充分。报告期内，公司应收账款能按时收回，未发生大额坏账损失的情况。

④ 报告期各期末应收账款余额主要情况报告期各期末公司应收账款前五名情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款前五名客户占公司应收账款余额比例分别为76.53%、62.74%、66.43%和53.13%，主要原因系公司客户主要为消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，客户集中度较高所致。

截至2018年9月30日，公司应收账款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。

⑤ 公司销售信用政策未进行调整2016年度和2017年度，公司对前五大客户销售额占营业收入比重分别为66.66%和75.92%。公司对前五大客户的销售信用政策保持在3至6个月之间，未进行过调整。2017年度，公司应收账款周转率为2.36次，较2016年度的2.07次提高0.29次，公司不存在放宽信用政策扩大收入规模的情形。

（3）预付款项2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司预付款项分别为

1,066.30万元、584.29万元、1,149.57万元及3,332.00万元，占流动资产的比例分别为1.32%、0.77%、0.61%及2.00%。报告期各期末公司预付款项主要是预付设备款、材料款、电费。2017年末，公司预付款项较2016年末增加565.28万元，主要原因系公司预付电费较上年增加239.15万元，同时预付货款及房屋租金较上年增加所致。2018年9月末，公司预付款项较2017年末增加2,182.42万元，

1-2-69

主要原因系预付货款及房屋租金增加所致。

截至2018年9月30日，预付款项余额中1年以内的款项占比100%，无长账龄的预付款项。

截至2018年9月30日，公司预付款项前五名情况如下：

单位：万元、%

（4）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司其他应收款主要系公司支付的保证金；2016年末较2015年末其他应收款增加，主要系公司融资租赁规模扩大所致；2017年末，公司其他应收款余额较2016年末增加4,923.46万元，主要系新增OST株式会社设备采购保证金和东莞市创群精密机械有限公司经营租赁保证金所致。2018年9月末，公司其他应收款余额较

2017年末减少4,380.84万元，主要系收回OST株式会社设备采购保证金所致。

1-2-70

截至2018年9月30日，其他应收款前五名情况如下：

单位：万元、%

截至2018年9月30日，公司其他应收款余额中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。

（5）存货2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司存货的账面价值

分别为5,850.09万元、8,612.45万元、16,923.50万元及31,253.35万元，占流动资产比重分别为7.23%、11.32%、8.95%和18.81%。报告期各期末，公司存货明细如下：

单位：万元、%

存货主要为原材料及库存商品。2015年末及2016年末存货逐年递增，主要原因系公司生产经营规模扩大，存货品类增加，存货量增加所致。2017年末存货较上年末增加8,311.05万元，主要原因系公司2017年末销售订单充足，增加产品备货，原材料、委托加工物资金额相应增加。2018年9月末存货较上年末增加14,329.85万元，主要原因系公司为第四季度生产准备原材料所致。

（6）其他流动资产2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司其他流动资产余

1-2-71

额分别为176.35万元、192.04万元、3,355.54万元及6,797.03万元，2017年末及2018年9月末，其他流动资产均大幅增加，主要系公司采购原材料及设备形成的待抵扣进项税金额增加所致。

3、非流动资产构成分析公司的主要非流动资产具体构成如下：

单位：万元、%

（1）可供出售金融资产2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司可供出售金融资

1-2-72

产明细如下：

单位：万元、%

昆山安泰美科金属材料有限公司成立于2013年9月，成立时注册资本2,000万元人民币，由Ocean Park Enterprise Limited、昆山科森科技股份有限公司、昆山市金瀚精密模具有限公司、安泰科技股份有限公司共同出资设立。2017年9月末，因安泰科技内部业务整合，公司以安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资，相关工商变更手续正在办理过程中。

（2）固定资产2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司固定资产账面价值分别为45,342.42万元、59,446.34万元、118,678.58万元及142,573.11万元，占非流动资产的比例分别为86.35%、81.50%、76.53%和65.08%。公司固定资产具体情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司固定资产金额总体保持快速增长，主要系公司生产经营规模扩大，新增房屋建筑物及购置机器设备所致。

随着经营规模的迅速扩大，公司于2011年下半年开始融资租入立式加工中心、数控机床、数控钻孔攻丝中心、钻铣中心等机器设备。截至2018年9月30日，公司融资租赁设备均已到期。报告期各期末，融资租入设备原值及累计折旧如下：

单位：万元，%

1-2-73

（3）在建工程2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司在建工程账面价

值分别为900.00万元、4,074.60万元、25,116.28万元及59,085.99万元，占非流动资产的比例分别为1.71%、5.59%、16.20%及26.97%。

报告期各期末，公司在建工程明细如下：

单位：万元、%

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末在建工程增加，主要系公司生产经营规模扩大，未安装调试完毕机器设备、新建厂房及配套设施增加所致。

（4）无形资产2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司无形资产分别为

5,150.30万元、7,877.21万元、7,745.96万元及13,088.17万元，占非流动资产的比例分别为9.81%、10.80%、5.00%和5.97%。

报告期各期末，公司无形资产明细如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主要无形资产为土地使用权，2016年末较2015年增加2,726.91万元以及2018年9月末较2017年末增加5,342.21万元，主要系子公司东台科森购置土地使用权所致。

1-2-74

（5）递延所得税资产2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司递延所得税资产

分别为574.75万元、970.45万元、2,009.31万元及1,351.92万元，2015年末-2017年末，公司递延所得税资产各期末金额持续增加，主要原因系随着公司业绩增长，计提的资产减值准备及收到的与资产相关的政府补助增加所致。2018年9月末，公司递延所得税资产较2017年末减少657.39万元，主要原因系2018年9月末应收账款余额较上年末减少，从而计提的资产减值准备较上年末减少所致。

（6）其他非流动资产2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司其他非流动资产分别为242.71万元、270.14万元、1,214.15万元及2,671.39万元，占非流动资产的比例分别为0.46%、0.37%、0.78%和1.22%。2017年末较2016年末增加944.01万元以及2018年9月末较2017年末增加1,457.24万元，主要原因系公司预付设备和工程款有所增加所致。

（二）负债分析

1、负债构成分析最近三年一期末，公司负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元、%

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，负债总额分别为91,717.99万元、88,413.68万元、168,264.16万元和201,474.33万元。2017年末，负债总额较上年末增加79,850.47万元，主要原因系公司为扩大生产经营，短期借款及应付账款增加所致；2018年9月末，负债总额较上年末增加33,210.17万元，主要原因系2018年9月末新增短期借款、应付票据和应付账款及长期借款所致。

2、流动负债构成分析报告期各期末，公司的流动负债具体构成如下：

1-2-75

单位：万元、%

（1）短期借款银行短期借款是公司筹集资金主要途径之一，报告期内，2016年末短期借款余额较上年末下降，主要原因系2016年偿还抵押借款及质押借款所致。2017年末短期借款较2016年末增加56,301.30万元以及2018年9月末短期借款较2017年末增加19,024.22万元，主要原因系公司经营规模扩大，资金需求相应增长。

具体情况如下：

单位：万元

1-2-76

截至2018年9月30日，公司短期借款明细如下：

单位：万元

截至2018年9月30日，公司无已到期未偿还的短期借款。（2）应付票据及应付账款①应付票据2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，应付票据余额分别为2,353.69万元、13,516.40万元、6,981.04万元和5,657.11万元。具体情况如下：

单位：万元

公司2016年末应付票据余额较上年增加11,162.71万元，增幅达474.26%，主要系公司新增应付银行承兑汇票9,400.00万元所致。2017年末应付票据余额较上年减少6,535.36万元，主要原因系公司偿还应付银行承兑汇票9,400.00万元所致。2018年9月末应付票据余额较上年减少1,323.93万元，主要原因系公司支付到期商业承兑汇票所致。

②应付账款

1-2-77

公司应付账款包括原材料采购款、外协加工费、设备款及工程款等。 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司应付账款余额分别为32,910.16万元、33,724.03万元、62,968.60万元及71,537.81万元，占各期末流动负债的比例分别为42.25%、48.18%、41.26%及41.55%。报告期各期末，应付账款按账龄分析情况如下：

单位：万元、%

公司2017年末应付账款余额较上年末余额增加29,244.56万元，主要系采购额随生产经营规模扩大而增加所致。

截至2018年9月30日，公司应付账款前五名情况如下：

单位：万元、%

截至2018年9月30日，公司应付账款余额中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东或关联方款项。

（4）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为3,626.91万元、3,291.92万元、

4,470.48万元及4,511.76万元。随着公司经营规模的迅速扩大，公司员工人数、人均工资的增加以及业绩增长带来的计提年终奖增长，2017年末较2016年末应付职工薪酬余额增加。公司应付职工薪酬均为当月发生，于次月及时支付，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。

（5）应交税费

单位：万元

1-2-78

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司应交税费余额分别为4,329.16万元、2,443.65万元、3,116.58万元及483.96万元，占流动负债总额的比重分别为5.56%、3.49%、2.04%及0.28%。报告期内公司均按时缴纳各项税费，应交税费余额主要是各期末待缴的企业所得税。2016年末较2015年末应交税费降低1,885.51万元，主要原因系公司2015年第四季度业绩增长较2016年第四季度明显导致企业2016年末应交企业所得税减少；同时公司2016年采购设备较多，增值税进项税额较大，应交增值税金额减少。2017年末较2016年末应交税费增加672.93万元，主要原因系2017年末应收账款坏账准备及递延收益较上年末增加，递延所得税资产金额较上年末增加，相应导致应交企业所得税增加。2018年9月末较2017年末应交税费减少2,632.61万元，主要系公司利润总额较上年下降，导致应交企业所得税减少所致。

（6）其他应付款2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司其他应付款余额分别为611.68万元、1,134.09万元、1,593.00万元及2,549.38万元，占流动负债总额的比重分别为0.79%、1.62%、1.04%及1.48%。报告期各期末，公司其他应付款主要系应付日常经营维护款、物流款项等。

（7）一年内到期的非流动负债2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为5,729.76万元、3,866.55万元、5,091.79万元及0.00万元，占流动负债总额的比重分别为7.36%、5.52%、3.34%及0.00%。

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债变动主要系融资租赁形成的长期应付款即将于一年内到期，科目间重分类金额不同所致。2018年9月末，公

1-2-79

司不存在一年内到期的非流动负债，主要原因系解除融资租赁所致。

3、非流动负债构成分析公司的主要非流动资产具体构成如下：

单位：万元、%

（1）长期借款2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司长期借款余额分

别为6,900.00万元、9,000.00万元、9,000.00万元和20,214.14万元，占非流动负债总额的比重分别为49.93%、48.88%、57.56%和69.01%。公司长期借款具体情况如下：

公司2018年9月末新增长期质押借款11,214.14万元，主要系公司为解决现金方式收购元诚电子之资金需求，将元诚电子100%股权出质，新增长期质押借款所致。

截至2018年9月30日，公司无已到期未偿还的长期借款。（2）长期应付款长期应付款余额为融资租赁生产设备的融资租赁款。公司自2011年7月起

开始通过融资租赁方式购买生产设备。截至2018年9月30日，公司已不存在通过融资租赁方式购入设备情况。

2017年末，长期应付款较上年末减少6,445.65万元，主要原因系长期应付款全部重分类至一年内到期的非流动负债所致。

1-2-80

（3）递延收益报告期各期末，公司递延收益主要系与资产相关的政府补助。

单位：万元

2015年，子公司东台科森收到江苏东台经济开发区管委会给予的一次性补助基础建设设施补助款960万元，科森科技收到昆山市经济和信息化委员会给予的微创外科和介入式治疗器械及配件生产线技术改造项目补助款728万元；2016年，子公司东台科森收到江苏东台经济开发区管委会给予的一次性补助基础建设设施补助款630万元，科森科技收到昆山市经济和信息化委员会给予的高精密电子产品金属件生产线技术改造项目补助550万元；2017年，子公司东台科森收到江苏东台经济开发区管委会给予的一次性补助基础设施补助款1,790万元及电力与天然气配套专项补助款600.00万元，公司收到高精密电子产品金属件生产线补助款1,000.00万元；2018年1-9月，子公司东台科森收到江苏东台经济开发区管委会给予的一次性补助基础设施补助款2,590万元。

（三）偿债及营运能力分析

1、偿债能力分析报告期各期末公司的流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数如下：

报告期内，公司2015年末及2016年末的资产负债率相对较高，主要系随着业务规模的快速扩张，公司对资金的需求亦随之增加。公司上市之前，主要通过银行借款、融资租赁的方式筹集发展所需资金。2017年2月，公司首次公开发行股票并上市，拓宽融资渠道，资产负债率有所下降。2018年9月末公司资产负债率由于新增银行借款的增长而有所上升。2018年9月末公司流动比率和速

1-2-81

动比率下降，主要系公司第三季度进入经营旺季，应付票据及应付账款较上年末增加所致。2018年1-9月利息保障倍数较上年下降，主要原因系公司2018年1-9月新增短期及长期借款导致利息支出增加，但利润总额下降所致。

报告期内，公司利息保障倍数分别为15.36、14.09、11.83及3.08，为公司的偿债能力提供了有效的保障。

可比上市公司流动比率、速动比率情况如下：

注：以上同行业上市公司数据均取自Wind数据库。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司流动比率分别为1.04、1.09、1.24及0.97，2015年末、2016年末公司流动比率较可比上市公司低，主要原因系公司处于业务发展期，固定资产投入较大，但融资渠道主要依赖银行借款所致；2017年末公司流动比率与可比上市公司持平。2018年9月末，公司流动比率低于可比上市公司平均水平，主要原因系公司2018年新增借款，增加固定资产投资所致。

2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司速动比率分别为0.96、0.96、1.13及0.85，略高于可比上市公司平均水平或与其持平，主要原因系公司产品生产周期较短，各期末存货金额较小所致。

2、营运能力分析报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

1-2-82

可比上市公司主要资产周转能力指标如下：

注：以上同行业上市公司数据均取自Wind数据库。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为2.42次、2.07次、2.36次及1.38，低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系：

（1）客户集中度较高2015年度、2016年度及2017年度，公司对前五大客户的销售收入占比与同行业可比上市公司对比如下：

1-2-83

注：以上同行业上市公司数据均取自年报数据，因可比公司2018半年度及三季报数据尚未全部披露，故比较2015 -2017年度数据。

2015年度、2016年度和2017年度，公司对前五大客户销售收入占比高于同行业可比上市公司平均水平，客户集中度高导致公司应收账款集中，应收账款账期也较为集中，从而在一定程度上导致公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平。

（2）销售主要集中于下半年2015年度、2016年度及2017年度，下半年占当年度营业收入情况，具体如下：

注：以上同行业上市公司数据均取自年报数据，因可比公司2018半年度数据尚未全部披露，故比较2015 -2017年度数据。

2015年度和2017年度，公司下半年销售收入占当年度销售收入比例均高于同行业可比上市公司平均水平，且最近三年，公司下半年销售收入占当年度销售收入平均比例也高出同行业可比上市公司平均水平。

公司专注于为消费电子、医疗器械、新能源制造商等客户提供精密金属制造服务，客户为行业领先的国际知名企业，一般信用期定为3至6个月，随着公司业务规模增长，期末尚处在信用期的应收账款余额较大，导致期末应收账款周转率低于同行业可比上市公司水平。

2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司存货周转率均高于同行业可比上市公司，主要原因系公司产品生产周期较短，一般为1天至2周，公司存货周转较快。

公司2015年度、2016年度及2017年度总资产周转率高于同行业上市公司，

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主要系公司自2015年开始销售规模迅速扩大所致。2018年1-9月总资产周转率低于同行业上市公司，主要原因系公司2018年新增投资导致总资产规模增加所致。

二、公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司2016年度较2015年度净利润略有下降，主要原因系公司手机及平板电脑结构件毛利率下降所致。2017年度，公司营业收入较2016年度增长66.18%，净利润较2016年度增长17.74%，增幅小于营业收入，主要系2017年度营业成本及期间费用较上年增幅较大所致。2018年1-9月，公司营业收入较上年同期增长4.37%，净利润较上年同期下降43.17%，主要系2018年1-9月营业成本较上年同期增幅较大所致。

（一）营业收入构成分析

单位：万元、%

公司主要为手机、平板电脑、微创医疗、新能源等行业提供精密金属结构件，其中手机及平板电脑精密金属结构件在主营业务收入中所占的比重最高，为公司的主要收入来源。

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最近三年一期，营业收入分别为109,031.29万元、130,277.93万元、216,495.78万元以及152,730.40万元，报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。其他业务收入为客户向公司支付的合作研发项目的模治具收入以及废料收入，报告期内占营业收入比重分别为2.41%、4.07%、2.92%及3.59%，比重较小。

1、主营业务收入按品种分类

单位：万元、%

报告期内，公司专注于精密金属结构件的研发、设计、生产及销售，公司主营业务未发生变化。经过多年的发展，公司产品结构大致可分为：手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件和一般精密金属结构件。其中：

① 手机及平板电脑结构件收入是公司主营业务收入的主要来源，并保持高速增长。报告期内，手机及平板电脑结构件收入分别为91,789.15万元、109,340.21万元、188,797.84万元及128,132.10万元，占主营业务收入比重分别为86.27%、87.49%、89.83%及87.02%；公司2017年较2016年销售额大幅增加79,457.63万元，主要系2017年度前五大客户均为手机及平板电脑结构件客户，销售额较上年增加76,781.30万元所致；

② 医疗手术器械结构件收入分别为4,780.42万元、7,503.47万元、7,692.20万元及9,038.76万元，销售额呈整体增长趋势，公司2016年较2015年销售额增长幅度较大，主要原因系公司某医疗客户采购额2016年较2015年增加1,788.71

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万元所致；

③ 光伏产品结构件收入分别为6,954.84万元、4,851.26万元、4,424.78万元及1,091.49万元，2016年较2015年销售额下降，主要原因系当年度公司光伏产品主要客户调整库存机制，采购额下降所致；2018年1-9月销售额较上年同期下降，主要原因系受美国对光伏产业补贴下降影响，美国光伏产业发展减缓；

④ 公司销售的一般精密金属结构件主要包括用于汽车、电视等产品的精密车件、精密冲压模具、精密切削件等产品，该类产品的市场较为成熟，竞争相对激烈，毛利率水平较低，公司该类产品的收入金额及占主营业务收入比重均有所减少。报告期内，公司一般精密金属结构件收入分别为2,877.06万元、3,274.45万元、9,248.78万元及8,980.53万元，2017年度一般精密金属结构件收入较上年增加5,974.33万元，主要原因系公司2017年新增智能音箱金属结构件等产品销售所致。

2、主营业务收入按地区分类公司报告期内主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元、%

公司有着多年从事精密金属制造业务的生产经验，在生产、采购环节严格贯彻了ISO9001：2000质量管理体系的操作要求，能够将国际市场对产品质量的严格要求融入到公司的质管体系中；公司产品各项技术指标能够持续满足客户的要求，逐步获得了认可，公司目前已和多家跨国经营的大型企业建立了长期稳定的业务关系，如手机及平板电脑领域的捷普集团，医疗领域的美国柯惠集团，新能源领域的Solar City等。这些公司在上海、苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司作为全球生产基地，根据市场需求在国内采购零部件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终有相当比例销往境外市场，公司会根据客户要求直接向境外发货，形成境外销

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售，因此每年境内和境外销售比例会随着全球市场需求波动发生变化。

3、2017年度营业收入大幅增长的原因公司2016年度及2017年度对主要客户实现营业收入对比情况如下：

单位：万元、%

公司2017年度营业收入较2016年度增加86,217.85万元，主要原因系：

（1）对原有客户销售额增长公司2017年度对原有客户销售收入较2016年度增加78,565.05万元，其中

对前五大客户销售收入增加76,781.30万元，主要新增销售收入所属产品类别及金额如下：

单位：万元

（2）积极拓展新客户公司2017年度新拓展客户60余家，实现新增销售收入7,652.80万元。

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（二）营业成本分析

1、营业成本构成

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在97%以上，随着公司产销规模逐步扩大，主营业务成本也保持稳定增长。

2、主营业务成本构成报告期内，本公司主营业务成本的具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务成本各项构成均随着销售规模的扩大而保持增长趋势。

（三）毛利及毛利率分析

1、毛利来源分析报告期内，公司主营业务的销售毛利如下：

单位：万元、%

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从毛利的构成上看，报告期内，公司主营业务毛利大部分来源于手机及平板电脑结构件产品；报告期内，医疗手术器械结构件的毛利分别为2,593.92万元、4,278.73万元、4,268.34万元及4,668.33万元，毛利占比随手机及平板电脑结构件毛利占比的变化而有所波动；光伏产品结构件及一般精密金属结构件毛利金额及占比较小。

2、毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利率具体情况如下：

单位：%

报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为38.06%、30.79%、28.79%及21.12%，呈现下降趋势，2016年度毛利率较2015年度下降，主要原因系手机及平板电脑结构件终端产品迭代、例行降价等因素所致，2017年度毛利率较2016年度下降，主要原因系高毛利率的医疗手术器械结构件销售占比下降，低于平均毛利率的手机及平板电脑结构件销售占比上升所致。

2018年1-9月毛利率较2017年度下降，2018年半年度及第三季度毛利率较上年同期比较情况如下：

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由上表可以看出，公司2018年上半年与2017年上半年毛利率基本持平，因此公司2018年1-9月毛利率下降主要系2018年第三季度毛利率下降，主要原因系：

（1）终端产品更新迭代及产品例行降价，导致公司毛利率下降。

①随着主要客户终端产品更新迭代，公司部分高毛利率的小件类产品销售额及销售占比下降；

②新一代手机中框类产品进入销售旺季，但由于较前一代手机中框类产品的产品结构差异较小，客户依据行业惯例对产品例行降价，导致公司手机中框类产品的销售单价有所下降。

（2）延伸产品链条的前期不稳定性及人力成本上升，导致公司毛利率下降。

①2018年第三季度起，公司成功承接国外某知名客户智能手机内置件订单，实现手机及平板电脑结构件客户向终端组装厂的进一步延伸。由于该产品包含钻孔、焊接等新增复杂加工工艺，生产前期在精确度、强度等方面尚需不断调试和完善，导致生产效率较低，且耗损较大；

②为弥补新增加工工艺前期效率较低的缺陷，及时充分满足客户需求，以及为未来取得更多高附加值的产品订单奠定良好基础，公司2018年第三季度新增生产人员确保产品质量和产量；同时，随着中国经济的快速发展和城市生活成本的上升，人才薪酬呈上升趋势。上述因素的综合影响导致公司人力成本上升，毛利率随之下降。

公司2018年第三季度支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期情况如

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下：

单位：万元

综上所述，受终端产品更新迭代和产品例行降价、延伸产品链条的前期不稳定性及人力成本上升等因素综合影响，公司2018年第三季度毛利率下降。

2015-2017年度及2018年1-9月公司与同行业上市公司毛利率比较情况如下表：

单位：%

注：以上同行业上市公司数据均取自Wind数据库。

2015年-2017年度及2018年1-9月，公司毛利率较可比上市公司处于较高水平，主要系精密金属加工行业中不同产品之间毛利率差异较大所致，对于同一类产品而言，客户质量、精密性要求、生产技术、工艺复杂程度、规模效应、学习曲线效应等因素均会对产品毛利率产生影响，各公司也会存在较大差异。公司客户主要分布在手机平板电脑、医疗手术器械等对于产品精度要求较高、加工工艺较为复杂、产品品种多变的领域，因此能够获取的利润水平相对较高。

报告期内，公司产品结构更新换代快，综合毛利率总体呈现下降趋势。未来，公司将持续通过规模化生产、改进技术工艺、提高管理水平、加强成本管控等，以增强公司的盈利能力。

3、手机及平板电脑结构件毛利率趋势分析（1）市场竞争情况报告期内，公司手机及平板电脑结构件销售收入占营业收入比重分别为

86.27%、87.49%、89.83%和87.02%，为公司利润的主要来源。近年来，手机及平板电脑行业增长速度较快，终端产品品牌及生产商较为集中，供应商在争取客户份额过程中存在较为激烈的市场竞争，包括公司在内的业内公司都面临市场竞

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争加剧的风险。报告期内，公司单位产品毛利存在下降趋势，但从长期来看，公司有能力在市场竞争中占据有利地位，主要原因如下：

①行业呈现集中度不断提高、市场竞争程度随产品精密程度的提高而降低的特点，无法满足客户日渐提高的产品要求的金属结构件制造企业将逐步被市场淘汰，行业内领先企业的综合实力将不断增强，行业集中度将逐渐提高。行业集中度的不断提高有利于进一步巩固在行业内已经建立起竞争优势的业内公司的市场竞争力；

②仅有精良的冲压设备、CNC铣削设备等高端设备已无法满足客户对金属结构件的工艺精细度、质量精密度、产品开发难度等方面的综合要求，还要具备一支行业经验丰富、设计开发能力强的专业研发团队。公司自设立以来，重视技术研究和新产品开发，每年投入大量资金进行技术研发。报告期内，公司研发费用分别为5,366.92万元、6,344.79万元、11,379.35万元和12,209.95万元，占营业收入比例分别为4.92%、4.87%、5.26%和7.99%，同时新建研发中心，着力培养了一支经验丰富、设计力强、开发力精的研发团队，为公司未来发展储备了技术资源和人才队伍。较强的技术实力以及不断加大的研发投入有利于提高公司及产品的竞争优势；

③公司自2010年成立以来，面临日趋严峻的市场竞争，营业收入实现高速增长，2011年-2017年，公司营业收入平均增长率81.42%，远高于同行业上市公司营业收入的平均增长率。公司自成立以来的良好发展态势证明公司能够有效应对未来激烈的市场竞争环境。

（2）产品价格走势报告期内，公司的手机及平板电脑结构件平均销售单价情况如下：

单位：元/件

报告期内，公司手机及平板电脑结构件产品销售价格逐年下降，主要系各年度，产品类别随终端客户产品更新迭代，不同产品之间销售价格存在较大差异。虽然产品销售单价有所下降，但公司的营业收入、经营业绩均稳步增长，市场竞争力持续增强。

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（3）成本变化趋势报告期内，公司手机及平板电脑结构件营业收入及营业成本分析如下：

单位：万元、%

报告期内，公司手机及平板电脑结构件营业成本占营业收入比重逐年上升，面对营业成本上升压力，公司主要采取的措施主要有：

①加大研发投入，优化生产工艺，提升生产效率。例如，在原1单位原材料（铝板）仅能生产7个单位产品的基础上，公司经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%）可生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下提高了生产效率、有效节约了生产成本。

②加强质量管理，提升产品良率。公司拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验的每一道工序，都配有专门人员对产品质量进行把关，有效降低了各工序不合格品的数量，节约了生产成本。

报告期内，虽然手机及平板电脑结构件营业成本占营业收入比重逐年上升，但公司销售规模不断扩大，经营业绩逐年增长，说明公司能够有效应对营业成本上升的压力。

从市场竞争情况、产品价格走势、成本变化趋势分析，短期内，公司将面临市场竞争加剧、产品毛利下降的趋势。但从长期看，行业集中度的不断提高有利于进一步巩固在行业内已经建立起竞争优势的业内公司的市场竞争力，同时较强的技术实力以及不断加大的研发投入有利于提高公司及产品的竞争优势，公司具备有效应对上述压力的能力，近年来实现了经营业绩的稳步增长。

（四）期间费用分析

单位：万元、%

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报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司期间费用呈现逐年增长的趋势，与公司业务规模相匹配。

1、销售费用报告期内，销售费用主要为销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、运输费、办公费等。

单位：万元、%

公司的销售费用随着销售规模扩大而增加，主要系职工薪酬、业务招待费及运输费增加。报告期内，销售费用占营业收入的比例分别为2.00%、2.44%、2.23%及2.91%，波动较小。

2、管理费用报告期内，公司管理费用随公司经营规模的扩大而增加，管理费用主要为工资及附加费用、折旧与摊销、办公费、中介机构服务费和业务招待费、各项税费等。

单位：万元、%

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