股票简称：科森科技 股票代码：603626

昆山科森科技股份有限公司

Kunshan Kersen Science & Technology Co.,Ltd.

（住所：昆山开发区昆嘉路389号）

公开发行可转换公司债券募集说明书

保荐人（主承销商）

（上海市广东路689号）

二〇一八年十一月

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声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定， 公司 经对照关于上市公 司公 开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用出具的联合[2017]1434号《昆山科森科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，科森科技主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、公司的股利分配政策和决策程序

（一）公司的利润分配政策

《公司章程》中对股利分配政策的相关规定如下：

1、公司利润分配政策 的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

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2、利润分配形式公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

4、利润分配的条件（1）现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

（2）差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）发放股票股利的具体条件：

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（二）公司的利润分配决策程序

《公司章程》中对利润分配方案的决策机制的相关规定如下：

公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发

展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，

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公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（三）利润分配政策的调整

如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

（四）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

四、本公司最近三年现金分红情况

公司2015年度未实施过利润分配。2017年4月18日和5月9日，公司第二届董事会第二次会议和2016年年

度股东大会分别审议了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利人民币33,706,672.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

2018年2月12日和3月16日，公司第二届董事会第八次会议和2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数 为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

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公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元、%

五、本次可转债发行不设担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.58亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险:

（一）客户集中风险

公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。报告期内，本公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为83.76%、66.66%、75.92%和71.30%。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户经营发生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。

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（二）下游行业波动风险

本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和光伏领域，这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机、平板电脑行业发展迅速，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同比增长2.08%，增速明显下滑，平板出货量为1.75亿台，同比下降15.6%，未来智能手机、平板电脑存在增速继续下滑的风险；近年来，微创手术行业发展迅速，逐步替代传统手术，但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险；同时，虽然根据预测，2016-2020年间全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模，但光伏行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险。上述下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。

（三）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险

公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快，导致公司手机及平板电脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现下滑。

（四）市场竞争风险

国内精密金属制造服务企业数量庞大，客户遍布消费电子、医疗器械、新能源、机床、通信设备等众多行业。本行业的大部分企业虽然具有一定的制造能力，但是技术水平、研发能力和服务质量相对滞后，尚未形成自己的品牌，这些企业为客户提供部分无精密度要求或精密度要求不高的金属结构件产品。行业内另有部分类似本公司的企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务。

未来随着不断有新的竞争对手突破技术、资金、人才、客户认证等壁垒进入高精密或超精密金属制造服务行业，行业竞争将加剧。若公司不能有效应对，继续保持在技术研发、产品及服务质量、客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

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（五）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.06%、30.79%、28.79%和21.12%，毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料和人工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

（六）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能 无法消化的风险公司本次募集资金用于“精密金属结构件、组件制造”项目，且将主要用于

生产手机及平板电脑精密金属结构件。智能手机在全球范围内普及率持续提高及金属结构件在手机、平板电脑结构件中渗透率不断提升为手机及平板电脑精密金属结构件领域提供了广阔的市场空间。募投项目建成后将形成年产20,000万件精密金属结构件、组件的生产能力，较公司现有生产能力大幅增加，将进一步增强公司的竞争力，解决产能不足问题。但若未来市场环境发生变化或公司消化产能措施未达到预期效果，公司将面临新增产能无法消化的风险。

2、募集资金运用不能达到预期效益的风险公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及

未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，而项目的具体实施则与项目建成投产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关，任何因素的变动都会直接或间接影响公司预期效益的实现。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计完全建成投产后将每年新增固定资产折旧9,744.65万元，每年新增无形资产摊销49.16万元，若项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金运用不能达到预期效益的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、经营规模迅速扩大的管理风险本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和

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组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。

（七）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本

金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

2、可转债到期未能转股的风险本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险

公司本次发行可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款，公司本次发行方案规定“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案或者提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期，亦或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持

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有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

4、可转债价格波动甚至低于面值的风险可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未完全产生经济收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、可转债未担保风险根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.58亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、公司的股利分配政策和决策程序 ...... 2

四、本公司最近三年现金分红情况 ...... 5

五、本次可转债发行不设担保 ...... 6六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险: ...... 6

目 录 ...... 12

第一节 释义 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、发行人基本情况 ...... 18

二、本次发行概况 ...... 19

三、承销方式及承销期 ...... 32

四、发行费用 ...... 32

五、主要日程与停复牌示意性安排 ...... 33

六、本次发行证券的上市流通 ...... 33

七、本次发行的有关机构 ...... 33

第三节 风险因素 ...... 36

一、业务风险 ...... 36

二、财务风险 ...... 39

三、募集资金投资项目风险 ...... 39

四、可转债发行相关的主要风险 ...... 40

第四节 发行人基本情况 ...... 43

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 43

二、公司组织结构及主要对外投资情况 ...... 44

三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...... 48

1-1-13四、公司的主营业务及经营范围 ...... 49

五、发行人所属行业基本情况 ...... 50

六、发行人在行业中的竞争情况 ...... 64

七、发行人主营业务的具体情况 ...... 68

八、发行人的主要固定资产和无形资产 ...... 90

九、特许经营权情况 ...... 105

十、主要产品的生产技术情况 ...... 105

十一、在中华人民共和国境外进行生产经营 ...... 110

十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 111十三、最近三年一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 111

十四、股利分配情况 ...... 113

十五、公司偿债能力指标和资信评级情况 ...... 119

十六、董事、监事和高级管理人员 ...... 120十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ...... 128

十八、报告期内的行政处罚情况 ...... 128

第五节 同业竞争与关联交易 ...... 129

一、同业竞争情况 ...... 129

二、关联方、关联关系及关联交易 ...... 129

三、规范关联交易的措施 ...... 137

四、独立董事对公司关联交易的意见 ...... 137

第六节 财务会计信息 ...... 138

一、公司最近三年一期财务报告审计情况 ...... 138

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ...... 138

三、最近三年一期财务报表 ...... 139

四、合并报表范围的变化情况 ...... 164

五、公司最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 165

第七节 管理层讨论与分析 ...... 168

一、公司财务状况分析 ...... 168

二、公司盈利能力分析 ...... 188

三、公司资本性支出分析 ...... 201

1-1-14四、现金流量分析 ...... 203

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 206

六、公司未来发展展望及战略规划 ...... 209

第八节 本次募集资金运用 ...... 211

一、本次募集资金使用计划 ...... 211

二、募集资金投资项目实施的相关背景 ...... 211

三、本次募投项目的必要性 ...... 212

四、本次募投项目的可行性 ...... 214

五、募投项目市场前景和容量分析 ...... 215

六、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 234

七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 239

八、募集资金专户存储的相关措施 ...... 239

第九节 历次募集资金运用调查 ...... 241

一、最近五年内募集资金情况 ...... 241

二、前次募集资金基本情况 ...... 241

三、会计师事务所出具的专项报告结论 ...... 244

第十节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ...... 245

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 246

二、保荐机构（主承销商）声明（一） ...... 247

二、保荐机构（主承销商）声明（二） ...... 248

三、发行人律师声明 ...... 249

四、会计师事务所声明 ...... 250

五、评级机构声明 ...... 251

第十一节 备查文件 ...... 253

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第一节 释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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敬请注意：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：昆山科森科技股份有限公司英文名称：Kunshan Kersen Science&Technology Co., Ltd.注册资本：415,576,797元[注]公司住所：江苏省昆山开发区昆嘉路389号邮政编码：215300联系电话：：0512-36688666传真：0512-57478678法定代表人：徐金根成立日期：2010年12月1日股份公司整体变更日期：2014年2月18日股票上市地：上海证券交易所股票简称：科森科技股票代码：603626经营范围：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密

金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：公司 于2018年8月3日注销回购的股权激励限制性股票50,723股，公司股份总数变更为415,576,797股。上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票导致的发行人注册资本变更相关工商变更事宜尚未办理完毕。

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2018年10月26日和2018年11月12日，公司第二届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会分别决议终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元。

二、本次发行概况

（一）本次发行的核准情况

本次发行方案于2017年8月11日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，于2017年8月28日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。于2018年7月26日和2018年8月13日，经公司第二届董事会第十一次会议及2018年第一次临时股东大会分别审议通过了延长本次方案有效期的议案。

本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2018]881号”文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模本次发行的可转债拟募集资金总额61,000万元（含61,000万元），共计610,000手（6,100,000张）。

3、票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2018年11月16日至2024年11月16日。

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5、票面利率第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。

6、付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或

“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。（2）付息方式① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日

为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2018年11月22日，即

募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2019年5月22日至2024年11月16日止）。

8、转股价格的确定及其调整（1）初始转股价格的确认依据本次发行的可转债的初始转股价格为8.95元/股，不低于募集说明书公告日

前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、

派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股

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或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易

日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

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如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的

计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司

债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款（1）到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现

时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交

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易日中至少有15个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B2×i×t/365。IA：指当期应计利息；B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券

票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款（1）有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股

票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象本次发行的科森转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东

实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足6.10亿元的余额由主承销商包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2018年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有

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上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

15、向原股东配售的安排原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2018年11月15日，

T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.467元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

公司现有A股总股本415,576,797股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约609,650手，约占本次发行的可转债总额的99.943%。

原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。原A股有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在主承销商处进行。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行。认购不足6.10亿元的余额由主承销商包销。

当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）及发行人将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配可转债无效且不登记至投资者名下。

16、本次募集资金用途及实施方式本次发行的募集资金总额（含发行费用）为6.10亿元（含6.10亿元），募集

资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额的不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金的实施主体为公司的全资子公司科森科技东台有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金对科森科技东台有限公司增资。

17、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

18、募集资金存管公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

19、本次发行方案的有效期本次发行方案于2017年8月28日经公司2017年第二次临时股东大会审议

通过，有效期自2017年8月28日起12个月内；2018年8月13日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司公开发行A股可转换公司债券方案有效期的议案》，延长本次发行方案有效期为自2018年8月28日起12个月内。

（三）债券评级情况

联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

（四）募集资金存放专户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

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（五）债券持有人会议

为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

1、债券持有人的权利与义务债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义

务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

（1）可转债债券持有人的权利① 依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据本募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

③ 根据本募集说明书约定的条件行使回售权；④ 依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所

持有的本期可转债；

⑤ 依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；⑥ 按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；⑦ 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转债债券持有人义务① 遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；④ 除相关法律法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付

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本期可转债的本金和利息；

⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的权限范围（1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

3、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和上海证券交易所网站

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上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定；

（3）在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：① 公司拟变更本募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付本期可转债本息；③ 公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合

并、分立、解散或者申请破产；

④ 其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；⑤ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所

及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

4、债券持有人会议的出席人员于债权登记日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的

其他机构托管名册上登记的本期可转债未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、其他重要关联方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

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（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

5、债券持有人会议的程序

（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；

（2）债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有的本期可转债债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；

（3）会议主持人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

6、债券持有人会议的表决与决议（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持

有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

（3）除另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效；

（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；

（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持

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有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

① 如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

② 如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（6）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告；

（7）投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意债券持有人会议规则的所有规定并接受债券持有人会议规则的约束。

三、承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足61,000万元的部分由主承销商全额包销。主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为18,300万元。

承销期的起止时间：自2018年11月14日至2018年11月22日。

四、发行费用

上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

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五、主要日程与停复牌示意性安排

本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

六、本次发行证券的上市流通

本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

七、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐人（主承销商）

（三）发行人律师

（四）发行人会计师

（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

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（七）股份登记机构

（八）本次可转债的收款银行

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第三节 风险因素

投资者在评价发行人此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。

一、业务风险

（一）客户集中风险

公司主要服务于消费电子、医疗、新能源等行业的国际知名客户，公司的主要客户包括捷普集团、富士康、柯惠集团、强生、Zimmer、Solar City、IronRidge等国际知名公司。这些客户在选择供应商时需要有严格、复杂、长期的认证过程，要求供应商具有完善的业务管理体系、质量控制体系、环境控制体系，以及较强的研发设计能力、制造能力、服务实力。公司成为他们的合格供应商后，与其形成了稳定的供应链关系。报告期内，公司对前五大客户的合计销售额占营业收入的比重分别为83.76%、66.66%、75.92%和71.30%。虽然公司提供的精密金属制造服务已开始向新客户以及其他领域拓展及延伸，但是新客户的开拓、新兴领域的拓展以及公司批量供货能力的形成还需一定的过程，若上述主要客户经营发生重大变化，将会对公司经营业绩带来一定风险。

（二）下游行业波动风险

本公司产品主要应用于智能手机领域、平板电脑领域、微创手术器械领域和光伏领域，这些行业受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机、平板电脑行业发展迅速，2016年全球智能手机出货量达到14.7亿部，同比增长2.08%，增速明显下滑，平板出货量为1.75亿台，同比下降15.6%，未来智能手机、平板电脑存在增速继续下滑的风险；近年来，微创手术行业发展迅速，逐步替代传统手术，但仍存在下游需求增速放缓或下滑的风险；同时，虽然根据预测，2016-2020年间全球光伏市场将以9%复合增长率继续扩大市场规模，但光伏行业仍存在需求增速放缓或下滑的风险。上述下游行业的波动或周期性变化，可能造成公司经营业绩下滑的风险。

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（三）公司业绩随下游产品更新换代而波动的风险

公司生产的精密金属结构件主要应用于下游消费电子、医疗手术器械、光伏等领域的终端产品。医疗手术器械及光伏产品对精密金属结构件的需求较为稳定，而以智能手机、平板电脑为代表的消费电子类产品更新换代速度较快，导致公司手机及平板电脑结构件业务随下游终端新产品的更新换代而波动，进而可能导致公司业绩出现下滑。

（四）市场竞争风险

国内精密金属制造服务企业数量庞大，客户遍布消费电子、医疗器械、新能源、机床、通信设备等众多行业。本行业的大部分企业虽然具有一定的制造能力，但是技术水平、研发能力和服务质量相对滞后，尚未形成自己的品牌，这些企业为客户提供部分无精密度要求或精密度要求不高的金属结构件产品。行业内另有部分类似本公司的企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务。

未来随着不断有新的竞争对手突破技术、资金、人才、客户认证等壁垒进入高精密或超精密金属制造服务行业，行业竞争将加剧。若公司不能有效应对，继续保持在技术研发、产品及服务质量、客户资源等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。

（五）成本与费用增加风险

公司的经营成本主要包括原材料、制造成本、人工成本等，主要原材料为不锈钢、碳钢、铝、铜等金属材料。虽然公司所需原材料供应稳定、生产周期较短，价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。

随着业务规模的扩大，公司用工总人数有所增长。近年来国内制造业就业人

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员平均工资呈逐年上涨趋势，且公司地处长三角发达地区，用工成本较高，员工人数和人均工资的增长对公司的经营成果产生一定影响。虽然公司通过提高设备自动化程度、改进工艺水平等措施在一定程度上抵消了劳动力成本上升对公司的不利影响，但未来劳动力成本如出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生一定风险。同时，随着下游客户对产品工艺设计、功能性能等方面需求的不断增加，公司需不断加大研发投入。如公司进行的研发项目未来未能达到客户要求或带来的收益未及预期，也将对公司经营业绩产生一定影响。

（六）管理风险

公司于2017年2月首次公开发行股票并上市，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。

（七）技术风险

公司一直专注于精密金属结构件的研发、设计、生产和销售，积累了丰富的经验，并取得了多项专利技术。公司通过内部培养、外部引进等方式打造了实力雄厚的技术研发团队，团队的技术水平和创新能力是公司能长期保持技术优势并对市场做出快速反应的重要保障。尽管公司采取了严密的技术保护措施，并不断完善对技术人员的激励及约束机制，但未来仍不能排除技术人员流失或者技术失密的风险，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

保持技术领先是公司能够不断发展壮大的核心竞争力。精密金属结构件生产具有典型的多品种、多批次、非标准化、高精度等特征，良好的研发水平和较高的技术能力是赢得市场、提高企业效率的关键。虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，能够为目前客户群体提供较好的技术支持服务，但随着客户群体不断扩充及客户要求的不断提高，如果公司的研发、技术水平未来不能持续提高并保

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持技术领先，将对公司市场份额、盈利能力带来不利影响。

二、财务风险

（一）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.06%、30.79%、28.79%和21.12%，毛利率水平是影响公司盈利能力的重要因素，若未来因行业竞争加剧、原材料和人工价格上涨以及产品议价能力降低导致毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。

（二）汇率风险

报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为24.03%、42.11%、36.08%和39.08%，汇率的变动会对公司以外币结算的经营业务产生一定影响。公司主营业务的结算周期一般为3-6个月，并于收款后及时结汇，汇率短期内的大幅波动将对公司经营业绩产生一定的影响。

（三）税收优惠的相关风险

公司于2016年11月30日获得编号为GR201632001442的《高新技术企业证书》，有效期三年，2016年度至2018年度享受15%高新技术企业优惠税率。子公司东台科森于2016年11月30日获得编号为GR201632003355的《高新技术企业证书》，有效期三年，2016年度至2018年度享受15%高新技术企业优惠税率。另外，公司及子公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技术企业所得税、研究开发费用加计扣除等方面的税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

三、募集资金投资项目风险

（一）募投项目新增产能无法消化的风险

公司本次募集资金用于“精密金属结构件、组件制造”项目，且将主要用于

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生产手机及平板电脑精密金属结构件。智能手机在全球范围内普及率持续提高及金属结构件在手机、平板电脑结构件中渗透率不断提升为手机及平板电脑精密金属结构件领域提供了广阔的市场空间。募投项目建成后将形成年产20,000万件精密金属结构件、组件的生产能力，较公司现有生产能力大幅增加，将进一步增强公司的竞争力，解决产能不足问题。但若未来市场环境发生变化或公司消化产能措施未达到预期效果，公司将面临新增产能无法消化的风险。

（二）募集资金运用不能达到预期效益的风险

公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场发展趋势的预测等综合因素做出的，而项目的具体实施则与项目建成投产后的市场竞争状况、技术进步、供求关系等因素密切相关，任何因素的变动都会直接或间接影响公司预期效益的实现。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计完全建成投产后将每年新增固定资产折旧9,744.65万元，每年新增无形资产摊销49.16万元，若项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金运用不能达到预期效益的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）经营规模迅速扩大的管理风险

本次发行后，随着募集资金投资项目的实施和现有业务的扩张，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司经营目标的实现产生不利影响，带来经营规模迅速扩大后的管理风险。

四、可转债发行相关的主要风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营

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活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（三）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险

公司本次发行可转换公司债券设置了转股价格向下修正的条款，公司本次发行方案规定“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案或者提出的转股价格向下调整幅度不及可转债持有人预期，亦或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

（四）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。公司本次发行可转债为按面值发行（100元/张），债券期限为6年，可转债持有人可在发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至可转债到期日的期间内将持有的可转债转换为公司股票，转股价格为不低于募集说

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明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价。因此，在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100元/张）。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内，正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。

虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者转股价格向下修正后正股价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债价值降低，引发可转债价格波动甚至低于面值，从而对可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）可转债未担保风险

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为17.58亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2018年10月31日，公司总股本为415,576,797股，股本结构如下：

截至2018年10月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图

（二）重要权益投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有6家全资子公司和2家控股子公司，发行人子公司详见下图：

报告期内，发行人曾拥有1家参股公司，为昆山安泰美科金属材料有限公司。1、发行人直接控股的公司情况（1）科森科技东台有限公司

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（2）科森科技北美有限公司

（3）昆山元诚电子材料有限公司

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2018年4月28日，公司与中国工商银行昆山分行签署了0110200015-2018年（昆山）字00748号《并购借款合同》及0110200015-2018年昆山（质）字0274号《最高额质押合同》，公司以持有的元诚电子100%股权作为质押申请贷款，并于2018年6月8日在昆山市市场监督管理局完成股权出质登记。

（4）昆山科森智能装备有限公司

（5）昆山瑞思胜供应链管理有限公司

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（6）江苏科森医疗器械有限公司

（7）江苏科森光电科技有限公司

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（8）东台科森新能源装备有限公司

2、发行人曾经参股的公司情况昆山安泰美科金属材料有限公司

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署日，徐金根直接持有公司37.13%的股权，王冬梅系徐金根配偶，持有公司15.33%的股权，徐金根、王冬梅为公司控股股东及实际控制人。

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徐金根基于个人资金需求，累计将其持有的公司57,843,380股有限售条件股份予以质押，质押股份数占其持股总数的37.49%，占公司总股本的13.92%。王冬梅基于个人资金需求，将其持有的公司38,780,000股有限售条件股份予以质押，质押股份数占其持股总数的60.88%，占公司总股本的9.33%。

实际控制人徐金根、王冬梅合计累计质押96,623,380股，占其持股总数的44.32%，占公司总股数的23.25%，上述股份质押不会引起控股股东、实际控制人对其所持公司股份的表决权转移，不会导致公司控制权发生变更。

徐金根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，身份证号32052319690204****，现任科森科技董事长。徐金根的个人简介详见本节之“‘十六 董事、监事和高级管理人员’之‘（一）董事简历’”。

王冬梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，身份证号32052319681222****，系徐金根之妻，2005年1月至2015年6月任科森精密董事。

徐金根、王冬梅除直接持有本公司股权外，不持有其他公司的股权。

四、公司的主营业务及经营范围

公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。公司生产的产品主要应用于通信设备、微型计算机、医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司从事的主营业务属于C33金属制品业。但公司突破传统制造业的经营模式，致力于为客户提供一站式精密金属结构件解决方案，因此从经营模式来看，本公司归属于制造服务业，进一步细分属于“精密金属制造服务业”；从生产工艺和产品特点上看，根据《国民经济行业分类（2011版）》，本公司归属于制造业中的C33金属制品业中的C3311金属结构制造业。

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五、发行人所属行业基本情况

（一）行业主管部门、监管体制及行业政策

1、行业主管部门及监管体制精密金属制造服务业属于市场化程度较高的行业，生产的大部分产品为非标产品。政府部门和行业协会仅对本行业实行行业宏观管理，企业的业务管理和生产经营完全按照市场化方式运作，主要参照ISO系列质量控制体系以及企业针对自身实际和客户要求制定的产品标准。

金属结构制造业的主要管理部门为国家发展和改革委员会和中国锻压协会。国家发展和改革委员会是金属结构制造业的宏观管理部门，主要负责对本行

业的发展方向进行宏观调控。

中国锻压协会成立于1986年7月，是面向行业的非营利性社团组织。中国锻压协会服务于行业、服务于企业、服务于政府，是锻压行业利益的代表，是锻造和冲压企业的组织。中国锻压协会旨在向政府部门提出有利于锻压行业振兴和发展的经济和技术政策建议，协助企业贯彻标准，提出行业内部技术、经济管理的行规行约，开展行业发展战略研究，争取有利于行业发展的政策。

2、行业政策本行业发展是促进中国实现从制造业大国向制造业强国转变的重要组成部分，同时也是现代制造业的重要组成部分。目前国家尚未专门制定针对精密金属制造服务业的产业政策，针对本公司高技术产业定位、精密冲压、切削的生产工艺以及制造服务业的经营模式，国家相关支持政策如下：

《中国制造2025》作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，明确指出：“推动发展服务型制造。研究制定促进服务型制造发展的指导意见，实施服务型制造行动计划。开展试点示范，引导和支持制造业企业延伸服务链条，从主要提供产品制造向提供产品和服务转变。鼓励制造业企业增加服务环节投入，发展个性化定制服务、全生命周期管理、网络精准营销和在线支持服务等”；同时要求“深化产业国际合作，加快企业走出去。加强顶层设计，制定制造业走

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出去发展总体战略，建立完善统筹协调机制，积极参与和推动国际产业合作”。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出要实施制造强国战略，“以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势”；“实施工业强基工程，重点突破关键基础材料、核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础等‘四基’瓶颈。引导整机企业与‘四基’企业、高校、科研院所产需对接。支持全产业链协同创新和联合攻关，系统解决‘四基’工程化和产业化关键问题”；该规划还指出，“培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。实施绿色制造工程，推进产品全生命周期绿色管理，构建绿色制造体系。推动制造业由生产型向生产服务型转变，引导制造企业延伸服务链条、促进服务增值”。同时要求加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。

本公司主要下游行业电子信息制造业、医疗器械科技产业、太阳能光伏产业等都受到国家政策的大力支持，具体政策如下：

在全国电子信息行业工作座谈会暨全国集成电路行业工作会议上，工业和信息化部电子信息司司长刁石京提出了我国电子信息制造业“十三五”发展的几点思考，其中提到“支持企业间战略合作和兼并重组，在电子信息制造业若干重点领域推动形成一批企业规模大、创新能力强、品牌知名度高的龙头企业，培育‘专、精、特、新’的‘小巨人’企业”。

《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》提出我国“十三五”期间医疗器械科技创新具体发展目标：

“1、前沿技术突破。引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，突破1-3项原始创新技术，10-20项前沿关键技术，形成核心专利300项以上，引领新一代医疗器械产品发展。

2、创新产品研发。主流高端产品全面实现国产化，自主原创产品取得重要突破，研发10-20项前沿创新产品，引领筛查预警、早期诊断、微/无创治疗、个体化诊疗、人工智能诊断、术中精准成像、智慧医疗、中医治未病等新型医疗

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产品与健康服务技术发展。

3、竞争能力提升。重点培育8-10家在国内、国际市场具备较强竞争力的大型医疗器械企业集团，建立8-10个医疗器械科技产业集聚区，80-100家具有自主核心知识产权且具备一定规模的创新型高技术企业，建立完善的国家医疗器械标准、测试和评价体系，构建我国创新医疗产品示范推广体系，开展万家基层医疗机构的示范应用和装备升级，部分重点产品市场占有率达到30%-40%，整体提升我国医疗器械科技产业的国际竞争力。”

《太阳能发展“十三五”规划》提出“到2020年底，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中，光伏发电装机达到1.05亿千瓦以上，在‘十二五’基础上每年保持稳定的发展规模；太阳能热发电装机达到500万千瓦。太阳能热利用集热面积达到8亿平方米。到2020年，太阳能年利用量达到1.4亿吨标准煤以上。”同时，规划还指出“通过大规模发展太阳能利用产业，有力推动地方经济发展转型。预计‘十三五’时期，太阳能产业对我国经济产值的贡献将突破万亿元。其中，太阳能发电产业对我国经济产值的贡献将达到6,000亿元，平均每年拉动经济需求1,200亿元以上，同步带动电子工业、新材料、高端制造、互联网等产业，太阳能热利用产业对经济产值贡献将达到5,000亿元。”

（二）行业概况

1、行业产生背景及发展现状所谓精密金属制造是指综合运用计算机技术、新材料技术、精密制造与测量技术等现代技术，通过塑造变型、熔化压铸、冲压切削、结晶等成型手段将金属材料加工成预定设计的产品，目的在于使成形的制品达到预订设计要求的形状或尺寸。精密金属制造行业作为金属材料加工行业和机械行业结合点的出现，是近三十年来材料科学技术发展和制造业专业化分工的产物。

随着社会经济发展以及行业竞争的加剧，企业为了提高自身核心竞争力，趋向于将精力集中在核心业务上，而将其非核心业务外包给专业能力较好的制造商或服务商，以期保持较好的竞争力。同时，专业制造商或服务商为给客户提供更专业、优质的产品和服务，逐步发展为制造服务性企业。相应的，为确保外包产品服务的稳定性，双方结成稳定的供应链关系，获得良好的协同效应。

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近年来，随着微型计算机、通讯产品、新能源设备等高技术含量产品大量普及并进入大众消费时代，消费者对产品的多样性、新颖性提出了更高要求，产品更新换代的速度也日益加快。为适应竞争日趋激烈的市场环境，降低原材料采购、运输、机器设备采购等生产成本，大型制造企业开始逐步将各类生产设备和产品中的金属结构件的精密制造外包于专业的金属材料加工企业，本身则专注于新技术、新产品的开发、设计及市场动向的研究等。一些专注于以外包业务为主的精密金属制造企业大量涌现和发展起来，精密金属制造企业的出现和发展不仅是社会生产力大发展和社会进一步分工的要求，也是人们先进生产观念更新和思维转变的产物。

精密金属制造服务业发展于20世纪80年代，早期欧美、日本等工业发达国家的制造企业由于机械技术好、产品应用技术发达，各项投入较早，逐渐占据行业的垄断地位，中国的制造企业多数处于为外资企业代加工和向这些企业学习的阶段。近年来，在全球经济一体化和国际产业转移加快、世界制造企业走向中国的背景下，我国通过不断引进吸收国外先进技术和自主创新，逐渐发展成为制造业大国，尤其通讯、电子、医疗、能源、机床、航天航空等行业对高端精密金属产品需求急速增长，这种增长促使了上游精密金属制造等行业的迅速发展，出现了一批以精密制造、精密模具制造为核心竞争力，在原材料采购、研发、品质管控、配送上都逐渐脱颖而出的国内优秀企业，行业开始呈现出打破工业发达国家对精密金属制造业垄断的趋势。

精密金属结构件是众多高精尖产品不可或缺的重要组成部分。在通讯设备、计算机、医疗器械、消费类电子等行业发展速度日新月异的背景下，对产品的微型化、高精度、高质感等特性的要求越来越高，精密金属结构件不仅可以满足上述行业相关产品对结构件电磁屏蔽和坚固支撑功能性的要求，而且经过阳极氧化等表面处理后的精密金属结构件可以提高耐腐蚀性、增强耐磨性及硬度，同时在色泽度、光滑度、质感方面大大满足消费者对外形美观的要求。

2、行业特点（1）数控技术、精密技术要求日益提高随着社会经济的快速发展和人们物质生活的极大丰富，消费者对终端产品的

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功能性、实用性、美观性都提出了越来越高的要求。为了满足消费者的需求，终端产品制造商产品的设计理念日新月异，这就要求相关金属结构件生产工艺的发展以满足终端产品制造商对结构件的要求。近年来，以CNC数控加工技术为核心的精密冲压、精密切削技术广泛应用于金属结构件制造，为下游产品提供了高质量、高精度、高质感的结构件或零部件，随着下游终端产品的多样性发展，对结构件制造服务商的生产工艺、数控及精密技术运用提出了更高的要求。

（2）合约制造服务模式下的定制化生产作为终端产品制造商供应链中的零部件提供商，终端产品制造商往往对结构

件制造服务商仅仅提出一个产品结构件的构想、概念草稿图或功能性要求，结构件制造服务商要根据产品结构件的构想结合自身的生产工艺，提出建设性解决方案并试制出满足终端产品制造商要求的结构件，结构件制造服务商也会根据自己的行业经验提出改进建议，同时也会及时将理想化的客户产品需求与现实中试生产中遇到的问题与终端产品制造商进行反馈。终端产品制造商与结构件制造服务商在长期的合作中形成了互利互惠的紧密关系，双方共同研发、合作经营、合约制造，通过供应链为纽带共同减少经营风险、共享信息资源。

在合约制造服务模式下，结构件制造服务商为终端产品制造商提供增值服务，也实现了定制化生产，不做产品备货或产品备货较少，仅需要按客户订单要求按时交货。

（3）提供产品具有非标准、多品种、多批次的特征非标准化、多品种的特征是由于市场竞争的需求，使得下游企业在研发环节

趋向于重点研发产品的新功能和新外观。这使得各下游企业间产品功能的差异化、外观的个性化趋势愈加明显。多批次是因为下游企业根据市场需求多次、少量的下订单。

此外，下游企业为保持其差异化的竞争优势，往往设计出来的图纸会异于现有产品（如苹果iPhone系列各代手机），因此，产品往往具有非标特性和多品类特性，随着市场透明度的加深，产品更新换代速度加快，企业的订单也会受到影响，如果该类产品市场占有率较高、下游企业核心技术水平较强，则企业可能在较长时间内取得较大批量订单。反之，企业订单就会呈现出不稳定的特征，这一

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特征在智能手机、平板电脑领域表现尤为明显。

（4）本行业各企业服务的客户行业相对稳定虽然精密金属结构件可以运用于通讯、医疗、航空、汽车、新能源、军工、

机电等多个领域，而结构件制造商也一般具备提供多品种跨界产品的能力，但下游客户对产品多样性和新颖性提出的日新月异的要求以及客户对供应商慎重选择、长期合作的要求，都使得结构件制造服务商需要对特定行业有较为深刻的认识和长时间的经验积累，因此结构件制造服务商为了发挥竞争优势，一般会选择特定的行业领域进行深耕细作。

（三）行业的市场竞争状况

1、行业竞争格局和市场化情况从世界范围来看，精密金属制造服务企业主要集中在欧美、日本等发达工业化国家，一方面由于上述地区该行业发展较早，另一方面由于强大的科技研发和制造业生产能力为精密金属制造服务业提供了发展的动力。近年来，我国尤其是台湾地区不断引进吸收国外先进技术和自主创新，诞生了一批生产工艺高超的精密金属制造服务企业，目前我国也在精密金属制造领域占有一席之地。

从我国范围来看，精密金属制造服务业呈现如下特点：

（1）精密制造服务企业数量庞大，但实力较弱我国精密金属制造服务企业逾千家，主要分布于长江三角洲、珠江三角洲和

环渤海等市场经济和民营经济较为发达的地区，上述区域集中了全国超过80%的精密制造企业

，外资企业和台资企业的技术水平和销售规模又在上述区域中占有领先地位。但无论从资金实力还是从技术装备和生产工艺上来看，我国精密金属制造企业实力还比较弱，年销售额超过亿元的企业较少，能提供高精密结构件、超精密结构件的企业数量不多。但随着精密制造技术的升级，也涌现出一批诸如长盈精密、科森科技等可以提供高精密度金属结构件的领先企业。

《简述精密金属制造行业在我国发展前景》，详见http://www.xzbu.com/3/view-1426371.htm;

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（2）行业集中度将不断提高目前，国内精密金属制造服务企业数量庞大，客户遍布通讯、新能源、机床、

医疗器械、交通运输等众多行业。行业整体虽然已经形成足够的产业规模，但行业集中度不高，尚未形成发达国家类似伟创力、捷普集团等的行业绝对龙头企业。

本行业的大部分企业虽然具有一定的制造能力，但是技术水平、研发能力和服务质量相对滞后，尚未形成自己的品牌，这些企业借助与下游企业已形成的供应链关系，为客户提供部分无精密度要求或精密度要求不高的金属结构制品。行业内另有部分企业拥有先进的技术和设备，资金实力较强，在先进的管理理念指导下，可为客户提供高精密或超精密金属制造服务，并可为客户提供具有定制式的产品和服务，这部分企业市场份额逐步扩大，提供的制造服务甚至出现供不应求的状况。随着行业内领先企业整体实力不断增强，行业集中度将逐步提高。

（3）市场竞争程度随产品精密程度的提高而降低精密金属制造服务业下游行业领域众多，不同下游行业领域的结构件制造商

之间竞争较少，同一下游行业领域的结构件制造商市场竞争程度随生产结构件产品精密程度的提高而降低。一般精密金属结构件或传统精密金属结构件只需要简单的冲压设备和模具就可完成，市场上可提供相关服务的企业众多，市场竞争比较激烈。而高精密或超精密结构件需要价格高昂的冲压设备、CNC铣削设备等高端设备，还需要一支具备行业经验和设计能力的专业研发团队，能达到上述要求的企业数量较少，而下游对高精密金属结构件的需求在逐年迅速增长，因此市场竞争程度较低。同时，本行业的供应商一般都是经过客户严格认证的，双方的合约制造服务模式使得供应链关系较稳定，一旦获取某客户订单，则可以保持常年稳定获取该客户相关产品订单。

2、进入行业的主要障碍（1）认证壁垒由于消费者对终端产品提出的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或

零部件提出的要求也越来越高，结构件的质量和供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售，因此终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非

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常谨慎，通常需要考虑结构件制造服务商的技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，因此该认证过程需要较长时间，一般需要半年或更长的时间。一些特殊下游行业如微创医疗器械由于对产品要求高，更需要现场审核、样品试用、供应商和产品比对等多个阶段，需要的认证时间更长。因此，一些试图想进入精密金属制造服务业的供应商因无法获得终端产品制造商的认证而被拒之门外。

（2）技术壁垒生产任何一款精密金属结构件都需要综合考量原料性能、机械性能、环境性

能等方面，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，同时必须具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。

在物理性能、机械性能、环境性能方面，以手机及平板电脑精密结构件和医疗手术精密结构件为例，如下表所示，公司在开发不同领域的产品时除了考量一些共通的基本性能要求外，还需根据不同的应用领域对其特别的性能要求进行特定的技术研发和产品开发。

上述技术需要生产企业进行长期积累和专业化的研究才能逐渐掌握并转化为现实的生产力。一些企业因为没有足够的技术积累，从而导致产品废品率居高不下，从而成本超出下游客户报价，甚至因为工艺水平不足难以制造出符合客户要求的产品，最终造成企业难以获取订单。

（3）人才供应壁垒精密金属制造服务业对人才要求较高。在产品试制阶段，本行业的企业需要

具有对产品结构、制造工艺、制造流程进行系列研究的能力，并需要具有对产品提出建设性解决方案的能力；在量产环节上，本行业的企业需要具有多种制造工艺的把握能力；在服务环节上，本行业的企业需要具有快速服务输出的能力。以

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上这些能力的掌握必须要求企业拥有专业的技术人才，而目前国内相关专业人才较为缺乏，并缺乏相关人才的专业培训机构，相关人才主要还依靠企业长期培养和相关行业较长时间的经验积累，这将导致新企业进入难度较大。人才供应壁垒具体还表现在：

精密金属结构件生产企业对生产管理人员、技术研发人员和质量控制人员的要求很高。由于该类产品设计精密、质量要求高，因此需要非常规范、精细且灵活的生产管理、长期现场技术经验的支持和严苛的质量管控，企业要快速形成一个成熟稳定的团队难度较大，这也构成本行业的人才供应壁垒。

（4）资金壁垒精密金属制造服务业属于资金密集型行业。一方面，企业在新产品的试制研

发过程需要公司投入大量人力、物力、财力，包括采购大量的单价动辄上百万元研发设备，一旦研发失败企业无法取得订单，则之前的研发投入将付诸东流；另一方面，在生产过程中，企业需要购置国际先进的高精密冲压设备、高精密切削设备用以提升产品制造的精度，这同样需要大量资金投入，这些均对企业的资金实力提出了较高要求。上述资金需求共同形成了行业进入的资金壁垒。

3、市场供求状况、行业利润水平及变动趋势我国从事金属结构件制造的厂商众多，呈金字塔结构分布，整个行业的市场化程度较高，市场竞争比较激烈。

普通金属结构件厂商数量众多，产品加工制造工艺简单，技术含量低，专业化综合服务缺失，因此市场竞争非常激烈，利润水平较低。

高精密金属结构件厂商不仅仅为客户提供具体产品，还在提供产品的过程中附加了较多的增值服务，产品也蕴含了较多的技术，可以广泛应用于下游各个行业和领域，因此高精密金属结构件的市场供求基本均衡，利润水平也相对较高。

精密金属结构件厂商具体的利润水平与本行业企业所服务的客户对象对产品的精密复杂程度、客户本身行业的利润率等因素息息相关，尤其越是高精尖行业相关产品结构件越是供不应求，利润空间也越大。具体表现如下：

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从产品附加的服务程度上来看，结构件产品对通讯、医疗、新能源等行业最终产品质量、销售具有明显的影响，因此为这些行业提供的结构件产品中附加了更多的制造、服务内容，毛利水平较其他客户行业要高。由于本行业具有的柔性制造及客户需求产品的非标特征等特征，综合技术水平实力强的企业通过工艺研发，选择适合的工艺流程，选择合适的配送方式等方法可有效节约时间、节省原材料，从而降低生产成本，提高利润水平。

从客户所处行业角度来看，客户行业最终产品的毛利率水平较高则本行业的精密制造产品的销售毛利率也相对较高。如通讯、医疗、数字视听等行业的客户由于对产品的精度要求较高、加工工艺较为复杂，品种多变，使得服务该部分客户的行业内企业能够获取的利润相对较高；相反，部分客户因产品品种规格较为统一，单型号产品需求量较大，产品设计、工艺相对简单（如仪器、仪表制造业），致使服务该部分客户的行业内企业毛利相对较低。

鉴于国家对通讯、医疗、新能源、汽车等行业的政策支持，中国精密制造服务行业将进一步发展，作为这些行业上游的结构件制造服务商也将持续保持现有的利润空间，行业仍将呈现快速、良性发展，行业利润水平将继续保持相对稳定的态势。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素（1）国家产业政策支持行业发展精密金属制造服务业是现代制造服务业的重要组成部分，对于推动各行业发展具有重要的作用，是国家重点扶持发展的产业，发展前景广阔。2016年3月公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出：

“实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。推动制造业由生产型向生产服务型转变，引

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导制造企业延伸服务链条、促进服务增值。推进制造业集聚区改造提升，建设一批新型工业化产业示范基地，培育若干先进制造业中心。”该政策表明国家产业政策将在未来的五年中大力支持本行业的发展，以提高精密制造能力。具体产业政策详见本节“‘五、发行人所处行业基本情况’之‘（一）行业主管部门、监管体制及行业政策’”。

（2）下游需求旺盛，市场前景广阔近年来随着国内外消费结构升级，以智能手机、平板电脑、数码产品、微创

医疗手术为代表的市场扩展迅速，需求十分旺盛，由此带动对精密金属结构件产品的需求持续上升，受益于下游行业的产业升级及快速发展，精密金属制造服务业也将快速发展。

（3）技术进步随着现代科学技术和信息化产业的快速发展，精密金属制造工艺也越发先

进，数控技术的普及使得精密冲压可以满足对产品高精度和复杂度的要求，精密切削可以精确到微米级。国家对科技进步和高等教育研究产业的支持以及与发达国家先进工艺的交流都将为本行业提供更加先进前沿的加工工艺和技术。同时，一大批优秀的精密金属制造服务企业投入大量资金进行工艺研发和产品概念设计，这都将促进整个金属制造服务业的技术升级，从而满足更多行业领域对金属结构件更高的要求。

2、不利因素（1）融资渠道狭窄精密金属制造服务业是资金密集型行业，从研发到生产都需要投入先进的

CNC设备、精密冲压设备等，也需要组建一支具有高素质专业性的研发团队，这都需要投入大量资金以维持正常生产经营，虽然部分企业可以通过融资租赁获取价格高昂的设备，以缓解短期的资金压力，但长期生产、研发以及工艺升级对设备和资金的要求使企业一直需要不断融资来保证资金需求。然而国内由于直接融资渠道的狭窄，银行贷款有额度限制且要求一定资产的抵押，故大部分精密金属制造服务企业并不能满足自身对资金的需求，融资渠道的狭窄也直接限制了行

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业内大部分企业的扩产计划和承接大额订单的能力。

（2）技术人才紧缺精密金属结构件的生产过程主要依赖于数控加工，而数控加工又主要依赖于

研发技术人员的设计和编程，技术人才无疑在精密制造服务过程承担了重要的作用。目前国内相关技术人才的培养、教育还相对落后，尚无专业机构从事专门的培养，较多的还是根据各企业发展需要自我培养。技术人才紧缺严重阻碍了国内本行业的快速发展。尽管国内企业通过外部引进和内部培养的方式储备了一定规模的上述人才，使技术人才紧缺的现象得到了一定程度的改善，但仍不能满足国内市场快速发展带来的人才需求。

（五）行业技术水平和技术特点

精密金属制造服务业集产品研发、结构设计、工艺设计、生产加工、配套组装、产品配送等为一体，具有数控加工、高精密度、复合性等特点。

1、数控加工随着计算机技术突飞猛进的发展，数控技术不断采用计算机、控制理论等领域的最新技术成就，使其朝着高速化、高精化、智能化、柔性化及信息网络化等方向发展。企业可以通过数控技术阅读零件图纸、工艺分析、制造分析、数控编程、程序传输等步骤完成产品设计及加工，采用数控设备和技术生产产品具有自动化程度高、精度高、质量稳定、生产效率高、周期短等特点，因此行业内企业大量采用数控技术并根据自身在各自行业积累的经验进行改良利用。

2、高精密度高精密度是终端产品对结构件要求日益提高的具体体现，主要通过高精加工技术来实现，高精加工是高速加工技术与数控技术复合应用的结果。以汽车零件为例，以前汽车零件的加工精度要求在0.01毫米数量级，现在随着计算机硬盘、高精度液压轴承等精密零件的增多，精整加工所需精度已提高到0.1微米级，加工精度进入了亚微米世界。

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3、复合性本行业的企业为多个行业的多个客户提供金属结构件产品和服务，面对不同行业对金属结构件外观、性能、结构不同的要求，使数控加工技术与熟练操作的技术工人相结合，构成一个覆盖整个企业的有机制造系统，从而以同样的制造体系生产出不同的产品或以不同的生产工艺流程生产出同样的产品，因此精密金属制造业具有复合性的特点。

同时，本行业产品的基本性能与其用途息息相关，不同的应用领域对性能的要求侧重点也有所不同。以公司产量最大的手机及平板电脑结构件为例，该类消费电子产品结构件技术水平越来越朝着小型化、轻薄化、功能集成化、高电磁屏蔽等方向发展。

随着生活节奏的加快，智能手机和平板电脑在全球越来越普及，功能也越来越强大，这就要求强大的处理芯片、大存储容量、高速的数据传输功能以及轻薄、金属质感和便携美观的外观设计。手机和平板电脑超薄化的发展趋势要求其相关结构件技术朝着小型化、轻薄化发展，还不失坚固性和功能集成化。同时，随着健康生活理念深入人心，人们也越来越关注消费电子产品的辐射危害和防辐射功能，因此相关产品结构件在保持上述轻薄、坚固的基础上要兼具电磁屏蔽、防辐射等功能。

（六）行业的经营模式、周期性、季节性及区域性特点

1、行业的经营模式本行业的经营模式为合约制造服务模式，以订单需求为导向，构筑适应下游要求的产品的核心产品线，服务下游龙头企业，实现定制化生产。

作为终端产品制造商供应链中的零部件提供商，终端产品制造商往往对结构件制造服务商仅仅提出一个产品结构件的构想、概念草稿图或功能性要求，结构件制造服务商要根据产品结构件的构想结合自身的生产工艺，提出建设性解决方案并试制出满足终端产品制造商要求的结构件，结构件制造服务商根据自己的行业经验也会提出改进建议，同时也会及时将理想化的客户产品需求与现实中试生产中遇到的问题与终端产品制造商进行反馈。终端产品制造商与结构件制造服务

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商在长期的合作中形成了互利互惠的紧密关系，双方共同研发、合作经营、合约制造，通过供应链为纽带共同减少经营风险、共享信息资源。

在合约制造服务模式下，结构件制造服务商为终端产品制造商提供增值服务，也实现了定制化生产。

2、周期性行业总体服务对象为多行业客户，不同行业不同客户的周期性不尽相同。随

着企业实力不断增强，不断扩展新兴客户，最终会导致本行业不具有明显的周期性。

3、区域性长三角和珠三角地区是精密金属结构件产品最重要的生产中心和销售地域。

近年来由于中西部产业政策支持和成本优势，部分精密金属结构件生产中心有向内陆地区延伸的趋势。

4、季节性本行业企业总体服务对象为多行业客户，本行业的季节性会随着服务下游客

户产品的季节性变化而变化，不同行业不同客户的季节性不尽相同。以手机、平板电脑行业为例，公司订单会随着新品发布的时间而呈现季节性波动，如iPhone、iPad新产品发布一般都集中在下半年，因此公司手机及平板电脑结构件收入会呈现出下半年收入显著高于上半年收入的情况。

（七）公司所处的行业与上下游行业的关联关系

1、公司所处行业与上游行业的关联性及其影响公司的上游行业主要为不锈钢、碳钢、铝材、铜材等金属行业。上游不锈钢、

碳钢、铝材、铜材等原材料价格的波动会对行业的业绩产生一定影响。该等原材料市场竞争充分，供应充足，不会出现供应短缺等情况。原材料性能的改进可能会对本行业产品的精密性和其他性能产生影响。

2、公司所处行业与下游行业的关联性及其影响

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本行业下游行业主要为需要精密金属结构件的通讯设备、医疗器械、新能源、汽车、数字视听、微型计算机、航天航空、军工等行业，上述行业的发展及产品的更新对本行业的发展和工艺改进有着直接影响。上述下游行业发展较快，新产品层出不穷，产品质量要求越来越严格，产品结构越来越复杂，对本行业企业的市场反应速度和个性化产品的设计能力提出了更高的要求，对本行业的企业来说是机遇与挑战并存，影响着行业的竞争格局和发展方向。

本行业企业下游客户众多，无需依赖某一个或有限几个行业的客户，但供应链管理的主动权往往由终端产品制造商掌握，本行业企业限于自身人才、资金和经验的限制，一般服务于特定一个或有限几个行业的客户，本行业对自身客户所在行业也存在一定的依赖。

六、发行人在行业中的竞争情况

（一）发行人面临的主要竞争情况

目前，公司主要竞争对手包括苏州东山精密制造股份有限公司、广东劲胜智能集团股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司、立讯精密工业股份有限公司等。

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（二）发行人的竞争优势

（1）高端客户合作优势

公司自成立至今，主要服务于3C消费电子、医疗、新能源等行业的世界知名企业。消费电子领域主要有苹果公司、捷普集团、富士康、索尼等国内外知名客户；医疗器械领域主要有柯惠集团、Zimmer、强生等国际知名客户；新能源领域主要有Solar City、IronRidge等国际知名客户，公司所生产的产品获得这些国际知名客户的持续认可是公司不断发展壮大的竞争优势。2017年2月，苹果公司发布了占其2016年度材料、制造和装配采购额97%的全球前200位供应商名单，公司荣登该榜单。

在与国际知名客户合作过程中，公司已经具备了与客户同步设计、开发、量产的能力，能满足客户对产品形态、品质、出货量的柔性要求。尤其在消费电子领域，产品更新换代较快，在设计、开发、生产、品质管控等各个环节一旦出现延误，即可能导致客户的终端产品不能按期推出市场，使客户竞争力降低甚至丧失。经过多年的合作，公司已经熟稔国际客户的整套业务流程与市场节奏，在客户群体中获得了良好的口碑并不断创造更多的成功案例，从而形成良性的循环，不断扩大公司的业务领域和市场份额。

（2）质量优势

公司自设立以来就坚持“品质第一、服务一流”的质量方针，拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，公司制定了《KS-QM-0001质量手册》、《生产或服务提供过程控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《生产过程验证程序》等多项质量控制制度，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验，公司为每一道工序都配有专门人员对产品质量进行层层把关。

公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO/TS16949汽车生产件及相关维修零件质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO13485医疗器械质

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量管理体系认证、BS OHSA18001：2007职业健康安全管理体系认证。公司全面执行国际/国内生产安全要求，确保在生产过程中杜绝危害物质，符合欧盟RoHS（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）和中国《电子信息产

品污染控制管理办法》的要求。在一系列质量管控和客户要求下，公司产品质量持续多年保持稳定并获得客户的不断好评。2014年、2015年连续两年，公司荣获美国柯惠集团颁发的年度全球供应商质量大奖。

（3）研发技术优势

公司作为江苏省高新技术企业，在手机及平板电脑结构件领域拥有金属件多制程交叉使用技术、金属外观件CNC快速互换治具使用技术、亚克力材料CNC快速互换治具使用技术、不锈钢CNC精面高光技术等多项核心技术；在医疗手术器械结构件领域拥有计算机与加工设备、工艺互联互通技术、手术刀片快速成型的冲压技术、多产品匹配焊接的数控激光焊接技术等多项核心技术。截至本募集说明书签署日，公司已获授权实用新型专利164项，发明专利37项。

公司自成立以来，始终有意识地通过将现有技术方法的横向叠加，升华出多种新颖、独特的新工艺，造就了公司不同于其他金属制造服务企业的独特优势和核心竞争力。例如公司生产的某音量按键产品，按照初始制造工艺，1单位原材料的铝板仅能生产7个单位的产品，公司技术人员经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%）的铝板可以生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下极大地提高了生产效率、有效节约了生产成本。

公司通过人才引进及自主研发，具备了独立从事精密金属制造服务所需的开发、设计、生产等技术力量，通过在产品生产过程中的不断改善和创新，公司形成了完善的制造技术体系。近年来，公司进一步加大研发投入，通过引进经验丰富的技术人员、工程师、设计师等手段，优化产品结构，提高科技创新能力，有效地加强了对客户需求的响应能力和对市场变化的反应能力。目前，公司拥有一支逾四百人组成的研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有

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专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。

（4）服务优势

公司自设立以来就十分重视下游客户的服务体验，培养员工的服务意识，也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和最佳服务商。多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单。公司在保质保量按时完成客户订单的基础上，也会将设计、加工过程中遇到的问题及时向客户反馈，迅速提出设计、加工过程中根据自身经验总结的合理性改进建议。同时，终端客户有时仅提出一些产品结构件的设想，公司在客户基本需求的基础上，通过自身研发努力实现更高精度或更合理设计的产品样品，经客户认可后实行供货，大大提高了客户的产品满意度。

公司还承担了为终端客户开发新产品而进行结构件研发的任务，例如公司与某知名手机厂商合作研发其新一代手机产品指纹识别按键基座，公司组建针对该产品的开发团队，该团队快速评估了项目可行性及工艺流程，完成小批量样品及品质分析报告，针对客户提出的制程改善，项目团队专人负责跟进，并与客户及时沟通确认改善效果，在多次的沟通反馈与改进中最终满足客户不同阶段的量试需求。

公司在细微环节上对服务意识、服务态度和服务内容的严格要求，获得了客户一如既往的肯定，这也成为公司持续发展的竞争优势。

（5）规模优势、产品线优势

公司掌握了精密模具、冲压、切削、压铸、CNC、PVD、阳极氧化、粉末成型、注塑等一整套完备的精密金属制造服务和配套技术方法，具有丰富的产品线，可以满足众多行业对精密金属制造“一站式”服务的要求。公司成立以来，已累计为客户提供了5,000余种产品，具备充足的产品设计、制造、品质管控等经验，可以为客户提供多种解决方案，在为客户缩短产品上市时间、降低产品开发成本、

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增加产品美观度等方面具有较强的竞争优势。随着公司近几年产能的持续扩大和募投项目的顺利实施，公司还将持续巩固精密金属制造领域的核心竞争力，不断扩大业务范围和市场份额。

七、发行人主营业务的具体情况

（一）公司主要产品或服务用途

公司的产品以精密金属结构件产品为主。按生产工艺来分，公司产品主要分为精密冲压结构件和精密切削结构件。按应用领域分，公司生产的精密金属结构件主要分为手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件、一般精密金属结构件。

公司生产的主要精密金属结构件用途及特点如下：

1、手机及平板电脑结构件

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2、医疗手术器械结构件

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3、光伏产品结构件

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4、一般精密金属结构件

（二）发行人主要产品的工艺流程图

1、精密冲压结构件工艺流程图

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2、精密切削结构件工艺流程图

（三）公司业务流程及经营模式

公司的业务模式为合约制造服务模式，一般需要经过客户体系认证、样品试制、合约评审、制造和配送等主要业务环节，各个业务环节是公司与客户互动中进行。

公司的业务模式流程如下图所示：

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1、采购模式公司采购的原材料主要为不锈钢、碳钢、铜材、铝材等，均为工业生产常用的原材料，公司地处长三角地区，上述原材料供应充足。

公司目前实行以订单为导向的直接采购模式，公司除保持日常生产经营所需的基本原材料外，库存备货较少。

由于公司产品的多样化和非标准性等特征，采购的需求也呈现出多样化的特征。例如公司生产的手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件的部分阳极氧化等表面处理采用委托加工的形式；公司按照客户指定原材料供应商进行采购。

公司建有供应商库，通过完整、严格的筛选体系确定入库的供应商名单，并对供应商进行每年一次的定期质量考核和多次不定期的质量考核；同时，公司还建立了供应商退出机制，对于已经入库的供应商，如果半年内未与公司发生交易，则自动退出公司的供应商库，再次入库需要重新接受审核。供应商库制度保证了公司的采购质量，有效控制了公司的采购成本。

公司采购流程如下：

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公司接到客户订单前，与客户沟通订单产品所需原材料要求，并将客户需求传达至采购部，采购部对照公司的供应商库，优先选择已入库的供应商，如果供应商库中没有可以提供所需原材料的供应商，则由公司进行公开询价，并在报价的供应商中按照公司的审核体系选择合适的供应商。

公司选择供应商经客户认可后获得客户订单，生产管理人员根据订单内容测算生产所需的原材料并生成采购清单，进而流转给采购部。采购部根据事先确定的供应商，将采购清单生成采购订单并交付供应商供货。

采购流程如下图所示：

2、生产模式公司生产模式为以销定产，根据客户订单安排生产。

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公司产品生产周期因产品的复杂程度和客户对交货期的要求不同而异，一般而言，产品量产以后，生产周期为一天到两周左右。

公司生产流程如下：

公司获取订单后由生产事业部门设计、选择合适的工艺流程，生成工艺文

件和生产计划表；将生产计划表反馈给客户，客户确认后由生产事业部门安排生产，对需要数控加工部分的生产生成相应的加工数据，复制到数控加工设备，由生产事业部下设各个事业部完成对相关产品的具体生产，由质量控制部负责生产过程的监控和信息反馈。

生产流程如下图所示：

3、销售模式公司的销售一般采取直接面向客户的直销模式，公司目前大部分客户均为

多年合作的老客户，公司获得客户的供应商认证资格后便与客户形成常态化销售体系，公司与客户签订框架性协议后，客户根据生产计划向公司发送采购结

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构件订单，公司按照客户订单组织采购、生产并向客户或客户指定的供应商交货。

对于手机及平板电脑结构件，公司获得手机、平板电脑终端客户对本公司供应商的认证资质后，与客户签订保密协议或框架性协议，终端客户向公司发出订单并指定公司向其上一级供应商交货。例如公司在获得苹果公司的供应商认证资质后，与公司签订保密协议，向公司发出订单并指定公司向捷普集团交货，形成常态化销售体系后，苹果公司也会通过捷普集团向公司发出订单或由捷普集团直接向公司发出订单，公司生产的苹果公司产品结构件均直接销售给捷普集团。

对于医疗手术器械结构件、光伏产品结构件，公司获得客户的供应商认证后，签订保密协议或框架性协议，客户向公司发送订单，公司生产后直接向客户交货，如柯惠集团、Solar City、IronRidge等。

公司的客户主要为捷普集团、柯惠集团等国际知名客户，这些客户在以上海、苏州、无锡为代表的长江三角洲区域内设立了独资或合资公司作为全球生产基地，并根据市场需求在国内采购零部件进行生产、组装和集成，然后面向全球市场进行销售。由于这些客户生产的产品最终将分别销往境内和境外市场，因此公司在销售商品的过程中，将根据客户要求，在指定地点交货。其中客户指定大部分产品在境内交货。同时，客户会指定部分产品发送至境外、保税区或出口加工区，交货并履行报关出口手续。

对于新客户开发，市场业务部负责挖掘客户精密金属结构件的需求并主动联系、接触潜在客户，向潜在客户展示公司可提供的产品和服务。潜在客户前来公司考察并与公司生产研发人员就产品可行性和设计方案进行探讨，达成一致后，公司对提供产品进行报价，客户接受后与公司签订合同或框架性协议。公司开发新客户主要通过主动搜索潜在客户信息并直接联系、参加各类相关展会和老客户的推荐等。

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（四）主要产品和销售情况

1、发行人的主要业务公司是专业从事精密金属制造服务的高新技术企业，以产品研发、模具研发

和工艺流程设计为核心，以精密冲压和精密切削等制造技术为基础，为客户提供手机及平板电脑结构件、医疗手术器械结构件、光伏产品结构件等精密金属结构件。公司生产的产品主要应用于通信设备、微型计算机、医疗器械、新能源、汽车、数字视听等领域。报告期内，公司营业收入稳定增长。

2、主要产品产能、产量情况报告期内主要产品的产量、产能、产能利用率情况如下表所示：

注1：标准产能=关键设备加权平均数量×单件标准产品平均生产工时×一天工作时间×22天×报告期内月份数。关键设备为影响产能瓶颈的生产设备，其中手机及平板电脑结构件主要关键设备为加工中心，医疗手术器械结构件关键设备为数控车床，光伏产品结构件关键设备为压力机。除高精事业部生产手机及平板电脑结构件采用两班倒运行的制度，一天工作时间为16小时，其他产品和事业部一天工作时间为10小时。

注2：折算产量为按照各明细产品工时数与标准产品工时数的比值折算的产量，手机及平板电脑结构件标准产品选择的为镜头环，医疗手术器械结构件标准产品选择的为移动夹钳销，光伏产品结构件标准产品选择的为防水板套件。

注3：由于一般精密金属结构件种类繁多，标准不一，产能、产量不便统计，暂未列出。

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3、主要产品的产销情况报告期内主要产品的产销情况如下表所示：

4、主要产品销售收入

单位：万元、%

5、报告期内前五大客户情况报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

（1）2018年1-9月前五名客户销售情况如下表所示：

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单位：万元、%

（2）2017年度前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元、%

（3）2016年度前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元、%

（4）2015年度前五名客户销售情况如下表所示：

单位：万元、%

注：根据中国证监会证监发行字[2006]5号文的相关规定，公司前五名客户的营业收入情况已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。

报告期内，公司2015年度存在向单一客户销售比例超过销售总额50%的情况，该客户为捷普投资（中国）有限公司及其下属子公司，包括绿点（苏州）科

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技有限公司、绿点精密工业（南京）有限公司、绿点科技（无锡）有限公司、捷普电子（无锡）有限公司、捷普电子（广州）有限公司、捷普科技（上海）有限公司、绿点科技（深圳）有限公司、捷普科技（成都）有限公司、Jabil Circuit（Singapore）Ptd.Ltd。2016年度、2017年度及2018年1-9月，公司通过积极拓展新客户，对捷普投资（中国）有限公司及其下属子公司的销售占营业收入比重降至50%以下。

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名客户不存在关联关系。

（五）公司主要产品原材料和能源供应情况

1、主要原材料供应情况报告期内，公司对外采购主要为金属原材料、半成品结构件、外协委托加工、

五金及其他辅材等。公司采购的金属原材料主要为不锈钢、碳钢、铝材、铜材等金属管材以及具有一定形状结构需要进一步加工才符合需求的金属结构件；采购的半成品结构件主要为已经过一定生产过程但仍需进一步加工的中间产品；采购的五金及其他辅材主要是刀具、模治具、包装材料，如螺丝、滚针、轴芯、刀片、纸箱等。公司外协委托加工主要是对公司生产的金属结构件进行表面处理。报告期内，公司对外采购的主要金额如下表所示：

单位：万元、%

鉴于公司生产经营具有季节性，销售集中于下半年，故以下对“五金及其他”采购情况分析以2015-2017年三个完整会计年度为基础进行分析。

2015-2017年度，公司采购的“五金及其他”项目组成部分如下：

单位：万元

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“五金及其他”与“金属原材料”的划分依据为：生产过程中可重复使用，为配套加工中心（CNC）等设备使用，采购后安装在设备上的材料划分为“五金及其他”；其他一次性使用的材料划分为“金属原材料”。

2015-2017年度，公司“五金及其他”采购金额分别为9,555.85万元、14,247.10万元和38,369.86万元，占公司对外采购的比例分别为17.37%、20.43%和30.11%，采购额逐年扩大，占比逐年提高，主要原因系：

A.刀具采购额变化原因公司2016年刀具采购额较2015年增加2,568.20万元，主要系2016年公司

加工中心数量较2015年新增174台，刀具采购量随之增加，加之刀具采购单价上涨所致；公司2017年刀具采购额较2016年增加7,111.92万元，主要系2017年公司加工中心数量较2016年增加1,231台，采购数量相应增加所致；

B.模治具采购额变化原因公司2016年模治具采购额较2015年增加427.67万元，主要系公司生产经

营规模扩大所致；公司2017年模治具采购额较2016年增加7,571.83万元，主要系2017年主要终端客户产品更新换代，金属结构件材质由铝制更迭为不锈钢，对模具要求增加，公司采购的模治具平均采购单价较2016年上升；同时，由于公司生产经营规模扩大对模治具的需求量增加以及公司为突破不锈钢技术瓶颈加大研发投入，模治具消耗数量有所增加，导致模治具采购量随之增加；

C.包装材料采购额变化原因报告期内，包装材料采购金额逐渐增长，主要系公司生产经营规模扩大所致；D.其他类采购额变化原因公司2016年其他类采购额较2015年增加1,066.41万元，主要系2016年公

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司加工中心数量较2015年新增174台，配套加工中心使用和维护的各种零部件的需求量增加所致；公司2017年其他类采购额较2016年增加7,847.42万元，主要系2017年公司加工中心数量较2016年增加1,231台，配套加工中心使用和维护的各种零部件的需求量增加；同时，2017年度，公司新增金属绝缘类材料采购1,783.85万元，办公劳保类采购额较上年增加1,033.35万元，设备润滑油类采购额较上年增加1,015.75万元，相应导致其他类采购额有所增长。

2、主要原材料价格变动对公司的影响公司有相对固定的原材料采购或供应渠道且数量充足，能够满足公司生产经营所需。报告期内，公司金属原材料采购价格均价情况如下表所示：

单位：%

公司有相对固定的原材料采购渠道且数量充足，能够满足公司生产经营所需。

鉴于公司生产经营具有季节性，销售集中于下半年，故以下对“金属原材料”采购情况分析以2015-2017年三个完整会计年度为基础进行分析。

2015-2017年度，公司采购的金属原材料计量方式分为按重量采购和按件采购，两种计量方式下的采购金额分别如下：

单位：万元

由于按件采购的金属原材料数量众多，种类繁杂、规格材质不一，2015-2017年度各期采购价格不具有可比性。

（1）2015-2017年度，公司按重量采购的主要金属原材料占生产成本比例如

1-1-86

下：

单位：%

注：（1）占比=当年度按重量采购的金属原材料耗用金额/当年度生产成本；

（2）当年度 按重量采购的金属原材料耗用金额=当年度按重量采购的金属原材料

期初金额+当年度按重量采购的金属原材料采购金额-当年度按重量采购的金属原材料期末金额。

2015-2017年度，按重量采购的金属原材料成本占生产成本比重较低，其价格波动对主营业务成本影响不大。

（2）以公司2017年度为例，根据上述金属原材料价格上升10%，对公司生产成本影响的敏感性分析如下：

单位：万元

公司在主要金属原材料不锈钢、铝材、铜材价格较2017年度分别上浮10%时，生产成本分别上涨0.528%、0.103%和0.002%，影响甚微。为应对价格上升的趋势，公司主要采取的措施主要有：

A.加大研发投入，优化生产工艺，提升生产效率。例如，在原1单位原材料（铝板）仅能生产7个单位产品的基础上，公司经过潜心研发和反复试验，创新了技术方法和工艺流程，使新的1单位原材料（面积增加了30%）可生产42个单位的产品，在保证产品质量的前提下提高了生产效率、有效节约了生产成本。

B.加强质量管理，提升产品良率。公司拥有严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，从原材料采购到生产加工再到销售前的产品检验的每一道工序，都配有专门人员对产品质量进行把关，有效降低了各工序不合格品的数量，节约了生产成本。

1-1-87

2015-2017年度，虽然金属原材料价格有所上涨，但公司销售规模不断扩大，经营业绩逐年增长，说明公司能够有效应对金属原材料价格上涨带来的不利影响。

3、主要能源供应情况公司使用的主要能源为电力，电力成本占比较低，供应稳定有保障。

4、报告期内前五大原材料供应商合计采购情况（1）2018年1-9月前五名原材料供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

（2）2017年度前五名原材料供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

（3）2016年度前五名原材料供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

1-1-88

（4）2015年度前五名原材料供应商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期内，本公司不存在向单一供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

报告期内，公司前五大供应商中，昆山安泰美科金属材料有限公司曾经为公司参股15%的公司。

公司控股股东、实际控制人、董事长徐金根先生于2013年9月至2017年9月在昆山安泰美科金属材料有限公司任董事，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名供应商不存在关联关系。

5、报告期内前五大外协厂商采购情况公司购买的外协服务主要包括金属件表面镀膜、表面蚀刻、表面阳极、表面高光、表面电泳、铣型腔、线割、包胶、检测、落料等。

（1）2018年1-9月前五名外协厂商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

1-1-89

（2）2017年度前五名外协厂商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

（3）2016年度前五名外协厂商采购情况如下表所示：

单位：万元、%

（4）2015年度前五名外协厂商采购情况如下所示：

单位：万元、%

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均与报告期内前五名外协厂商不存在任何关联关系。

1-1-90

（六）环境保护情况

公司所属行业不属于重污染行业，并且在生产经营过程中严格遵守环境保护法律法规。公司还制定了《KS-EM-0002-C环境手册》，用于指导生产保护环境。

报告期内公司及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

八、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）固定资产

公司的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、专用设备及运输设备等，主要系公司自行购买、自建、融资租赁等方式获得。由于公司定期进行固定资产的维护、保养和改造，因此目前固定资产使用状况正常。截至2018年9月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

1、主要房屋建筑物截至本募集说明书签署日，发行人合法拥有下表所列房产的所有权，并已取

得相应完备的权属证书，该等房产不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形：

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1-1-92

2、主要生产设备截至2018年9月30日，发行人主要机器设备情况如下：

（二）主要无形资产

1、土地使用权截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司取得下表所列的土地使用权，

并已取得相应的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠纷，亦不存在抵押或其他权利受到限制的情形：

1-1-93

注：2017年12月7日，科森光电与中华人民共和国江苏省东台市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号为3209812018CR0065），主要条款为东台市国土资源局向科森光电出让编号为201806（工）47号宗地地块，宗地面积为86,045平方米，宗地坐落于东台市经济开发区迎宾大道北侧、开发大道东侧，出让价格为15,488,100元。截至本募集说明书签署日，科森光电已按照合同约定支付了全额土地出让金，不动产权证正在办理中。

2、商标（1）商标专用权

截至本募集说明书签署日，公司拥有的商标均为国内商标，具体情况如下：

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3、专利、专有技术截至本募集说明书签署日，本公司共拥有201项专利，其中164项为实用新

型专利，有效期均为10年，37项为发明专利，有效期为20年，专利具体情况如下：

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1-1-103

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（三）租赁资产

截至本募集说明书签署日，公司租赁房屋情况如下：

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九、特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，本公司未拥有特许经营权。

十、主要产品的生产技术情况

（一）核心技术情况

1、应用于手机及平板电脑结构件的技术

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2、应用于医疗手术器械结构件的技术

（二）研究开发情况

（1）公司正在从事的研发项目

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（2）公司研发机构设置

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公司研发技术部负责具体研发项目的执行，技术委员会负责研发项目的管理和跟踪，管理委员会负责研发项目的外部沟通。截至2018年9月30日，公司共计有技术人员1,292人。

公司研发部下设产品研发组、产品工艺组、产品试制组三类职能部门，具体如下图所示：

（3）研发费用

公司重视技术研究和新产品开发，每年投入大量资金进行技术研发，保证了制造工艺的升级和新产品开发的顺利进行。报告期研发费用情况如下：

单位：万元、%

（三）技术创新机制

1、高素质的研发团队公司组建了一支高素质的研发团队，招聘研发人员不仅注重其理论素养，还

看重其丰富的行业经验，公司鼓励研发人员将自身独特的生产业务知识和个性化特殊技能与公司研发体系融合，为研发人员提供一个相对自由的工作环境，鼓励研发人员冒险尝试新技术、新实验。基于公司快速发展的步伐和行业较快的更新换代速度，公司不断引进行业内优秀的研发人才和团队，参与新技术、新项目的开发，营造“鲶鱼效应”，激发研发人员积极性。公司为研发人员设计了较高的薪酬待遇，以保证其收入与贡献相匹配，营造公平的创新环境。

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2、创新人才培养，完善研发机制由于研发工作也涉及大量基础性工作，公司从研发计划、进度、资金、技术

动态信息等方面进行考核设计，对研发人员实行量化管理，技术管理向着流程化、标准化、规范化方向发展，要求研发管理应为有计划、有控制、有考核的量化管理。同时，公司强调研发知识管理，建立研发用人机制，通过建立数据库、办公自动化、培训等方式传递知识提升企业员工的整体职业技能，为核心研发人员提供充分的发展机会，使其充满成就感，最大限度地发挥积极性和创造性。公司对工作踏实认真负责的人员适时给以继续教育的机会，与其签订服务协议，使他们与企业共同成长。

公司每年均制定多个研发课题和项目，通过项目的推动培养技术团队和带头人，并提升研发人员的创新能力和团队精神，对于项目开发成功的团队，召开表彰大会进行表彰和物质奖励。公司实施了专利奖励制度，鼓励研发人员将技术创新成果申报专利，并对发明人根据贡献大小进行物质奖励。

公司与高校合作开展学历提升工程，给予在技术创新工作中表现优异的员工继续教育机会，开拓其视野，提升其学历，加强其与高校的互动交流，实现其与企业的共同发展。

3、加大资金投入和基础设施投入公司一直注重研发机构的建设和研发资金的投入，并不断加大对生产工艺

创新、产品开发的资金投入。报告期内，公司研发费用分别为5,366.92万元、6,344.79万元、11,379.35万元及12,209.95万元，公司研发投入增长较快。另外，公司正在建设研发中心，进一步加大研发方面的投入，为公司技术创新提供物质保障。

十一、在中华人民共和国境外进行生产经营

2017年5月，公司拟以自有资金在美国设立全资子公司科森科技北美有限公司，并于2017年5月31日获得江苏省商务厅发放的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700235号）。目前，已完成对北美科森的出资，具体情况详见本募集说明书本节“‘二、公司组织结构及主要对外投资情况’之‘（二）

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重要权益投资情况’”。

2017年5月，公司拟以自有资金在台湾设立全资子公司台湾科森科技有限公司，并于2017年5月31日获得江苏省商务厅发放的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700234号）。2018年1月11日，公司获得台湾“经济部”发放的《投资会核准函》（经授番字第10720710290号）。目前，台湾科森正在办理工商登记。

十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

十三、最近三年一期公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）限售承诺

公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅于2017年2月9日承诺：除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，

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持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺在承诺人职务变更或离职后依然生效。

公司董事长徐金根于2017年2月9日承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

（二）关于避免同业竞争的承诺

发行人控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅于2017年2月9日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本人及本人控制的公司或其他组织中，目前不存在从事与公司及其子公司相同或相似的业务，不存在同业竞争。

2、本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与公司及其子公司现有相同或相似业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

3、若公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

4、如若本人及本人控制的公司或其他组织出现与公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到公司及其子公司经营。

5、本人承诺不以公司及其子公司控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害公司及其子公司其他股东的权益。

以上声明与承诺自本人签署日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致公司及其子公司的权益受到损害的，则本人同意向公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

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截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人徐金根、王冬梅严格履行了其做出的相关承诺。

十四、股利分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在《公司章程》中对税后利润分配政策规定如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

2、利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

3、利润分配的期间间隔在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

4、利润分配的条件（1）现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

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②公司累计可供分配利润为正值；③当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；④公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

（2）差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）发放股票股利的具体条件：

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公

司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是

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否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

5、利润分配方案的决策机制公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发

展所需资金和重视对投资者合理回报的前提下，按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经独立董事半数以上同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

公司当年实现盈利并达到现金分配条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时在召开股东大会时，公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

6、利润分配政策的调整如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会审议时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时公司可以提供网络投票等方式以便中小股东参与股东大会表决。

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7、利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个

月内完成股利或股份的派发事项。如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2015年度未实施过利润分配。2017年4月18日和5月9日，公司第二届董事会第二次会议和2016年年

度股东大会分别审议了《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利人民币33,706,672.00元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

2018年2月12日和3月16日，公司第二届董事会第八次会议和2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以分红派息股权登记日的总股本数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币74,219,200元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：元、%

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（三）公司未来分红计划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了未来三年（2017-2020年）股东回报规划（以下简称“本规划”）：

1、股东分红回报规划制定考虑因素公司将着眼于长远和可行性发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建

立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保

证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

3、公司未来三年（2017-2020年）的具体股东回报规划（1）公司利润分配政策的基本原则公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。

公司利润分配以当年实现的公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。

（2）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先

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采用现金方式分配利润。

（3）利润分配的期间间隔在符合《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一

次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议中期利润分配。

（4）利润分配的条件①现金分红的具体条件和比例：

在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：

A.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后

所余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B.公司累计可供分配利润为正值；C.当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；D.公司无重大投资计划或重大资金支出安排的发生。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据年度盈利状况和未来资金使用计划作出决议。

②差异化现金分红政策：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。③发放股票股利的具体条件：

根据公司实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公

司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体比例由董事会提出预案。公司董事会在制订发放股票股利的预案时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对公司未来发展的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

十五、公司偿债能力指标和资信评级情况

1、公司偿债能力指标公司最近三年内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：

最近三年，公司利息保障倍数维持在较高水平，贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

2、资信评级情况联合信用对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并对跟踪评级做出

了相应的安排。根据联合[2017]1434号《昆山科森科技股份有限公司2017年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；本次可转换公司债券信用等级为AA。

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十六、董事、监事和高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

（一）董事简历

1、徐金根 先生：汉族，1969年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事长。2000年8月至2004年7月任科楠电子（昆山）有限公司管理部经理；2004年7月至2013年7月任昆山开源金属热处理有限公司执行董事兼总经理；2004年1月至2012年12月任昆山市吉进贸易商行企业负责人；2010年5月至2012年9月任昆山市开发区森特利贸易商行企业负责人；2005年3月至2013年12月任苏州工业园区双利贸易有限公司执行董事兼总经理；2010年12月至2014年2月任科森有限执行董事；2014年8月至2015年3月任科森自动化执行董事、经理；2003年至2015年6月任科森精密董事长兼总经理；2013年9月至2017年9月任安泰美科董事；2014年7月至2015年12月任崇州科森执行董事、总经理；2014年2月至今任科森科技董事长。

2、瞿李平 先生：汉族，1971年生，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、总经理。2005年5月至2013年4月历任莱克福斯电信器材（常州）有限公司业务经理、总经理；2013年5月至2014年1月任科森有限董事长助理；

2014年2月至今任科森科技董事、总经理。

3、向雪梅 女士：汉族，1981年生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。2000年10月至2003年8月任昆山锦城毛纺有限公司会计；2003年9月至2010年12月任科森精密财务主管；2010年12月至2014年2月任科森有限财务总监；2013年10月至2015年6月任科森精密董事；2014年2月至2017年3月任科森科技董事、财务总监、董事会秘书；2017年3月至今任科森科技董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。

4、李进 先生：汉族，1978年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、副总经理。2000年4月至2001年8月任富士康（昆山）接插件有限公

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司企划专员；2001年8月至2003年8月任科楠电子（昆山）有限公司资材课长；2003年8月至2010年12月历任科森精密生产部经理、副总经理；2010年12月至2014年2月任科森有限副总经理；2014年2月至今任科森科技董事、副总经理。

5、吴惠明 先生：汉族，1969年生，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、副总经理。1991年11月至1998年2月历任昆山鲜禾制鞋有限公司仓库主管、采购专员、管理课系长、副课长；1998年3月至2000年5月任昆山锦沪机械有限公司管理课长；2000年6月至2006年8月历任江苏龙灯化学有限公司人事课长、行政人事部副经理、经理；2006年9月至2008年4月任科森精密副总经理；2008年5月至2009年5月任昆山人力资源市场猎头公司总经理；

2010年12月至2014年2月任科森有限副总经理；2014年2月至今任科森科技董事、副总经理。

6、杨胜君 先生：汉族，1976年生，无境外居留权，硕士研究生学历。2003年8月至2004年5月任华邦电子工程师；2004年6月至2015年6月任锐迪科微电子（上海）有限公司主管；2015年7月至今任深圳市基石资产管理股份有限公司助理总裁；2017年3月至今任科森科技董事。

7、王树林 先生：汉族，1964年生，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，现任公司独立董事。1988年6月至1994年6月任江苏理工大学工业工程系讲师；1994年6月至2003年9月任江苏大学机械工程学院副教授；2003年9月至2004年9月于上海外国语大学进修；2004年9月至2005年4月任江苏大学机械工程学院教授；2005年4月至2006年4月任德国ILLMENAU访问学者；2006年4月至今任江苏大学机械工程学院教授、博士生导师；2012年3月至今任镇江布尔机电科技有限公司执行董事、总经理；2014年3月至今任科森科技独立董事。

8、曲峰 先生：汉族，1975年生，中国国籍，具有新加坡永久居留权，硕士研究生学历，现任公司独立董事。2002年1月至今任北京大成（上海）律师事务所律师、高级合伙人；2012年9月至今任上海铭建投资管理有限公司监事；

分别于2015年4月及2016年6月起担任上海晨澳股权投资管理有限公司监事及

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执行董事；2015年7月起担任Morning Start Investment Pte. Ltd董事；2014年3月至今任科森科技独立董事。

9、葛其泉 先生：汉族，1969年生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，现任公司独立董事。1992年7月至1996年7月，任上海扬子木材总厂分厂财务经理；1996年8月至2000年8月任上海立信资产评估有限公司所长助理；2000年8月至2014年6月任上海东洲资产评估有限公司副总经理；2005年3月至2013年3月任上海城市保险公估中心董事；2009年8月至2011年8月任中国证监会第一、二届创业板发行审核委员会委员；2014年6月至今任中联资产评估集团有限公司上海分公司总经理；2015年1月至今任上海久信税务师事务所有限公司执行董事；2011年11月至2017年12月28日任北京国创富盛通信股份有限公司独立董事；2015年7月至今任苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事；2015年9月至今任上海良信电器股份有限公司独立董事；2015年9月至2017年3月任龙利得包装印刷股份有限公司独立董事；2016年2月至今任上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事；2017年5月至今任上海畅联国际物流股份有限公司独立董事；2014年3月至今任科森科技独立董事。

（二）监事简历

1、瞿海娟，女，1983年11月生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。

2006年7月至2011年9月，任捷安特（中国）有限公司会计；2011年9月-2014年3月待业；2014年3月至今，任公司总经理助理，2017年3月至今任公司监事。

2、范玉琴，女，1978年6月生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。2012年8月至2014年7月，任苏州奈那卡斯精密压铸有限公司人事专员；2014年8月至今，任公司人事副科长；2017年3月至今任公司监事。

3、喻学峰，女，1979年12月生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。

2006年3月至2014年7月，任昆山及成通讯科技有限公司生产管理主管；2014年8月至2014年12月，待业；2015年至今，任公司业务部课长；2017年2月至今，任公司职工监事。

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（三）其他高级管理人员简历

截至本募集说明书签署日，公司无非董事高级管理人员。

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬情况

单位：股、万元

（五）董事、监事及高级管理人员对外投资及兼职情况

1、董事、监事及高级管理人员对外投资情况截至本募集说明书签署日，除持有本公司股份外，公司董事、监事、高级管

理人员及其他核心技术人员存在的其他对外投资情况如下：

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上述企业与发行人不存在利益冲突。2、董事、监事及高级管理人员兼职情况①在控股子公司任职情况

②在其他单位任职情况

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（六）管理层的激励情况

2017年10月31日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。2017年11月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要等议案。2017年12月1日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》等议案。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于科森科技2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2017）第5646号”《验资报告》，确认截至2017年12月1日止，公司共收到221名激励对象因认购1,943,420股限制性股票而缴纳的认购款合计人民币42,454,010.40元，其中计入股本1,943,420.00元，计入资本公积（股本溢价）40,510,590.40元。公司于2018年1月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2018年1月10日完成工商变更登记。

公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记已实施完成，具体实施情况如下：

1、授予价格：公司本次限制性股票授予价格为21.845元/股。

2、授予数量及授予对象公司本次限制性股票授予数量为1,943,420股，授予对象共221人。

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3、股票来源公司向激励对象定向发行1,943,420股限制性股票。

4、解除限售安排

5、解锁条件（1）公司业绩考核要求：

本激励计划在2017-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：本激励计划中所指净利润指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润剔除公司各期股权激励计划激励成本影响后的数值为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四个等级。

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解除限售期内可解除限售的 80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

2018年2月12日和2018年3月16日，公司第二届董事会第八次会议和2017年年度股东大会分别审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，以实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股转增4股，转增后公司本次股权激励限制性股票数变更为

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2,720,788股。

2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意对离职的10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。公司于2018年4月28日公告了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，于2018年8月3日注销了上述限制性股票。本次回购注销后，公司股权激励限制性股票数量变更为2,670,065股，授予对象为4名高级管理人员和核心技术（业务人员）207人。

6、终止限制性股票激励计划2018年10月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于终

止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决议终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。同日，公司就回购注销限制性股票通知了债权人。本次回购注销限制性股票激励计划尚需经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施

经核查，最近五年，公司及董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

十八、报告期内的行政处罚情况

报告期内，公司不存在被相关行政机关处罚的情形。

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第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，徐金根直接持有公司37.13%股份，王冬梅系徐金根之妻，直接持有公司15.33%股份，徐金根、王冬梅系公司控股股东及实际控制人。

公司控股股东及实际控制人徐金根、王冬梅除持有本公司股份外，未以任何形式持有其他公司股权，也未通过其他形式经营与本公司相同或相似的业务，不存在同业竞争情况。

二、关联方、关联关系及关联交易

（一）关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，截至本募集说明书签署日，发行人的关联方及其关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东

2、发行人的控股子公司

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3、其他关联自然人其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员（包括最近12个月曾

担任上述职务的人员）及与其关系密切的家庭成员以及与控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东关系密切的家庭成员，包括但不限于配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

公司董事、监事、高级管理人员具体情况详见本募集说明书“‘第四节 发行人基本情况’之‘十六 董事、监事和高级管理人员’”。

4、其他关联法人（1）实际控制人控制的企业截至本募集说明书签署日，实际控制人徐金根、王冬梅已确认除本公司及其控股子公司外，无直接或间接控制的其他企业。

（2）关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业截至本募集说明书签署日，关联自然人在除发行人及其控股子公司外的其他

企业担任董事、高级管理人员或直接或间接控制其他企业的情况如下：

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徐小艺控制的上海莉艺商贸有限公司基本情况如下：

注：徐小艺于2017年11月23日收购上海莉艺商贸有限公司100%股权，并担任执行董事。

除以上情况外，公司实际控制人、持股5%以上的自然人股东及全体董事、监事、高级管理人员均已确认本人及其关系密切的家庭成员无在其他企业担任董事、高级管理人员或直接或间接控制其他企业的情况。

5、报告期内存在的关联方

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（二）关联交易

1、经常性关联交易（1）公司与安泰美科的关联交易公司与安泰美科存在关联交易，具体情况如下：

① 安泰美科主营业务情况昆山安泰美科金属材料有限公司主要业务为不锈钢、钨合金、低合金钢制品的生产及销售，并从事相关的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询。

② 与安泰美科关联交易的情况公司自2014年起向安泰美科采购粉末冶金件，作为毛坯件用于加工手机及平板电脑结构件产品。关联交易事项均按照市场价格或协议价格结算，采购价格

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公允。报告期内所发生的经常性关联交易为原材料采购，具体情况如下：

单位：万元、%

A. 交易背景2013年，随着与苹果公司合作的逐步深入，公司承接的产品种类逐步增多，

因苹果手机及平板电脑的部分金属件需要用到粉末冶金技术和工艺，经严格筛选后，公司最终选定与安泰科技股份有限公司（股票代码000969，以下简称“安泰科技”）进行合作，合作方式为安泰科技在昆山开发区设立子公司，持股51%，同时公司参与出资，占比15%。后因安泰科技内部业务整合，公司以安泰美科15%股权的评估值对海美格磁石技术（深圳）有限公司进行增资，相关工商变更手续正在办理过程中。公司与安泰科技、海美格磁石技术（深圳）有限公司不存在关联关系。

截至本募集说明书签署日，公司已不再直接持有安泰美科股权。B. 交易定价公司向安泰美科采购商品经过询价、估价、议价的过程，与向其他供应商采

购流程并无差异。公司向安泰美科采购商品属于市场化行为，采购价格公允。

（2）关联方余额

单位：万元

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2、偶发性关联交易（1）报告期内，徐金根、王冬梅为发行人银行借款提供的担保情况如下：

截至本募集说明书签署日，上述担保对应的借款均已还清，且担保均已解除。（2）报告期内，徐金根、王冬梅为发行人融资租赁提供的担保情况如下：

① 2012年9月19日，科森精密、徐金根与上海电气租赁有限公司签订了

《保证合同》（编号：FL2012-040237-1），根据该合同，科森精密、徐金根为科森有限与上海电气租赁有限公司签订的主合同《融资租赁合同》（编号：

FL2012-040237）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为《融资租赁合同》生效之日起至《融资租赁合同》约定的债务履行期限届满之次日起两年。

② 2012年9月17日，徐金根、王冬梅向中华开发国际租赁有限公司出具了《保证书》，同意为科森有限与中华开发国际租赁有限公司签订的主合同《融资租赁合同》（编号：2012091203004L）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期满后2年，若主合同约定分期还款的，则保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

③ 2013年9月12日，徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2013PAZL3981-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

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④ 2013年9月24日，徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2013PAZL3989-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑤ 2013年9月24日，徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2013PAZL3983-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑥ 2013年9月30日，徐金根向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为科森有限与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2013PAZL4105-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑦ 2014年7月31日，徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2014PAZL3490-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑧ 2014年7月31日，徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2014PAZL3494-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑨ 2014年8月19日，徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁

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合同》（编号：2014PAZL4217-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

⑩ 2014年9月28日，徐金根、王冬梅向平安国际融资租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与平安国际融资租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号：2014PAZL4656-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

? 2015年5月28日，徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与远东国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号：

IFELC15D031099-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

? 2015年6月25日，徐金根、王冬梅向远东国际租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与远东国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号：

IFELC15D031485-L-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《融资租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

? 2015年6月2日，徐金根、王冬梅向平安国际租赁有限公司出具了《保证函》，同意为发行人与平安国际租赁有限公司签订的《售后回租赁合同》（编号：

2015PAZL1155-ZL-01）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为自《保证函》生效之日起至《售后回租赁合同》项下的债务履行期限届满之日后两年止。

? 2015年7月16日，徐金根、王冬梅分别向天津滨海新区弘信博格租赁有限公司出具了《担保函》（编号：2015BD023GT01、2015BD023GT02），同意为发行人与天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司签订的《融资租赁合同》（编号：2015BD023FL）项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间为主债务履行期限届满后两年。

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（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

三、规范关联交易的措施

公司已在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等公司治理文件中已明确了关联交易决策的具体程序。

报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照相关制度履行了决策程序。

四、独立董事对公司关联交易的意见

公司根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定的程序进行决策，在决策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，对公司正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

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第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据反映了本公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2015年度、2016年度及2017年度经审计的财务报告及2018年1-9月未经审计的财务报表，财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、公司最近三年一期财务报告审计情况

2016年1月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年、2014年及2015年的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2016）第0128号标准无保留意见的审计报告。

2017年4月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2017）第1816号标准无保留意见的审计报告。

2018年2月，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告进行了审计，出具了上会师报字（2018）第0349号标准无保留意见的审计报告。

二、非经常性损益和净资产收益率审核情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2号）、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会计字[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（证监会计字[2007]9号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司编制了2015年度、2016年度及2017年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。2018年2月12日，上会会计师对2015年度、2016年度和2017年度的数据进行审核，并出具了上会师报字(2018)第0378号的专项审核报告。

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三、最近三年一期财务报表

（一）最近三年一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

1-1-141

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注：根据企业会计准则、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率与每股收益率的计算及披露》（2010年修订）的规定，已对2015年、2016年和2017年每股收益进行追溯调整。

3、合并现金流量表

单位：元

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1-1-144

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1-1-145

4、合并所有者权益变动表（1）2018年1-9月合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1-1-146

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1-1-147

（2）2017年度合并所有者权益变动表

单位：元

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1-1-148

昆山科森科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

1-1-149

（3）2016年度合并所有者权益变动表

单位：元